Die Electric Prunes wurden ursprünglich als The Sanctions an der Taft High School in Los Angeles gegründet und benannten sich 1966 um. Sie wurden dem Produzenten Dave Hassinger vorgestellt und veröffentlichten nach einer Reihe von Proben in Leon Russells Haus eine Debütsingle, „Ain’t It Hard“. Trotz seines kommerziellen Scheiterns stimmte Reprise Records zu, dass die Band eine zweite Single aufnehmen könnte.
Überzeugt, dass die Band keine eigenen Songs schreiben konnte, suchte Hassinger Material vom professionellen Songwriting-Team von Annette Tucker und Texterin Nancie Mantz. Eine der Melodien war „I Had Too Much to Dream (Last Night)“, ein Lied, das nach einigen Quellen ursprünglich als orchestrale Klavierballade konzipiert war. Laut Tucker „kam ich eines Tages auf den Titel und rief Nancie an. Sie liebte es und wir schrieben es am nächsten Tag in einer halben Stunde….Die Worte waren da und meine Melodie kam leicht. Ich war damals von den Rolling Stones beeinflusst und so habe ich gehört, dass dieser Song aufgenommen wurde….Nancie und ich haben uns das als Rocksong vorgestellt.“ Eine Demoversion, die vom Singer-Songwriter Jerry Fuller (in einigen Quellen fälschlicherweise als Jerry Vale identifiziert) für Hassinger aufgenommen wurde, könnte die Quelle der Entstehungsgeschichte des Songs als Ballade gewesen sein.
Zu dieser Zeit bestand The Electric Prunes aus Sänger James Lowe, Leadgitarrist Ken Williams, Rhythmusgitarrist James „Weasel“ Spagnola, Bassist Mark Tulin und Schlagzeuger Preston Ritter. Die oszillierende, umgekehrte Gitarre, die den Song eröffnet, stammt von den Proben in Russells Haus, wo Williams mit einer Gibson Les Paul-Gitarre von 1958 mit einer Bigsby-Vibrato-Einheit aufnahm. Laut Lowe, „Wir haben auf einer Vierspur aufgenommen, und einfach das Band umdrehen und neu aufnehmen, als wir am Ende waren. Dave hat ein Band aufgenommen und nicht ‚record‘ getroffen, und die Wiedergabe im Studio war weit oben: ohrenbetäubende vibrierende Jet-Gitarre. Ken hatte seinen Bigsby Wiggle Stick mit etwas Fuzztone und Tremolo am Ende des Bandes geschüttelt. Vorwärts war es cool. „Es war unglaublich. Ich rannte in den Kontrollraum und sagte: ‚Was war das? Sie hatten die Monitore nicht an, also hatten sie es nicht gehört. Ich habe Dave dazu gebracht, es abzuschneiden und für später aufzubewahren.“
Die Single wurde im November 1966 veröffentlicht. Anfangs war es im Weihnachtsrausch gefangen, aber Anfang 1967 machte es stetige Fortschritte in den US-Charts und erreichte schließlich Platz 11. Es erreichte auch # 49 in der UK-Chart. Sein Erfolg ermöglichte es der Band zu touren, und ein Album und eine erfolgreiche Follow-up-Single „Get Me to the World on Time“ zu veröffentlichen.