szinte minden alapító, aki részt vett egy finanszírozásban, vagy tárgyalásokat folytat a finanszírozásról, találkozott a “Húzza végig a jogokat”kifejezéssel. Az alapítók számára, akik nem, ez a húzás jobbra, általában a befektetők kérik a legtöbb finanszírozásban, és megadja a Társaság többségi részvényesének, általában a befektetőknek a jogot arra, hogy a kisebbségi részvényeseket arra kényszerítsék, hogy eladják részvényeiket a társaság eladása esetén. Ahogy a kifejezés konnotálja, ezeket a kisebbségi részvényeseket vonszolják az útra.
bár a jobb oldali húzás szinte minden, ha nem minden finanszírozásban gyakori,hogy pontosan hogyan alkalmazzák a gyakorlatban? Ennek megválaszolásához elengedhetetlen a minta megfelelő rendelkezéseinek áttekintése húzza végig a jobb oldali záradékot. Tudnia kell, hogy a drag along záradékok különböző formákban és formákban jönnek létre. Jelentős szabványosítás van az NVCA-n keresztül, ennek ellenére jelentős rugalmasság van a húzás paramétereiben. Néhány kockázati üzletkötési lap csak a szokásos húzási jogokra vonatkozik, míg más kifejezési lapok jelentős részleteket fogalmaznak meg. A legtöbb korai stádiumú VC és alapító tapasztalataink alapján nem fordít elég figyelmet erre a rendelkezésre, mert azt akarják, hogy az üzlet megtörténjen. Sokan meglepődnek a “kilépésen”, hogy bizonyos pénzügyi döntéseket blokkolnak a drag along záradék, amelynek célja a gyors döntéshozatal lehetővé tétele volt.
mi az eladás?
a Drag Along záradék általában azzal kezdődik, hogy mi az eladás. Az eladást általában olyan ügyletként definiálják, ahol “a Társaság fennálló szavazati jogának több mint ötven százalékát (50% – át)” megszerzik “Részvényértékesítés”, vagy ahol az Alapító Okiratban meghatározott felszámolási esemény bekövetkezik (azaz egyesülési konszolidáció stb.). Míg a részvényértékesítés küszöbértéke általában 50% vagy többség, a feleknek hatalmukban áll bármilyen összeget küszöbként tárgyalni. A részvények bármilyen típusú eladása, amely nem felel meg ennek a meghatározásnak, nem váltja ki a jogok húzását, pl., a fennmaradó szavazati jog 49% – ának eladása, ahol a küszöb 50%, nem váltja ki a jogokat.
a fennálló szavazati jog
további, a vállalati részvények javasolt eladása esetén fontos megjegyezni, hogy a Társaság” fennálló szavazati joga ” kizárja az összes olyan részvényopciót, amelyet nem gyakoroltak, azaz ez a küszöbérték nem számítható ki a Társaság teljesen hígított kapitalizációjával. Miért? Mert a részvényopciós tulajdonosok nem szavazhatnak.
ki vesz részt?
a következő rendelkezés egy szabványos Drag Along záradék a meghatározó tényező, hogy e vagy sem Drag Along jobb ténylegesen gyakorolható. Ezt általában úgy mondják:
“meg kell tenni a szükséges intézkedéseket. Abban az esetben, ha (i) legalább a törzsrészvények tulajdonosai, amelyeket az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor bocsátottak ki vagy bocsátottak ki (az “értékesítő befektetők”); (az A sorozatú elsőbbségi részvények átváltásakor kibocsátott vagy kibocsátható részvények kivételével)] (együttesen a “választó tulajdonosok”) írásban jóváhagyja a Társaság eladását, az ilyen ügyletre vonatkozik, akkor minden részvényes és a Társaság ezennel megállapodik:”
ez a rendelkezés biztosítja, hogy bizonyos felek szavazzanak, mielőtt a vonulási jogok gyakorolhatók. Ezek a felek általában (1) az elsőbbségi részvényesek többsége és (2) a közös részvényesek többsége. Bizonyos esetekben a ravaszt húzáshoz a Társaság Igazgatóságának jóváhagyása is szükséges. Az Igazgatótanács részvétele további megfontolásokat vet fel, amelyeket alább kiemelünk.
az Igazgatóság
a befektetői igazgató szerepe rendkívül trükkös a Drag Along forgatókönyvben, ahol a drag along maga megköveteli a befektető vagy az Igazgatóság jóváhagyását. A befektetői igazgatónak egyensúlyba kell hoznia az összeférhetetlenséget az igazgatótanácsban képviselt befektetővel szembeni kötelezettségük és a Társaság kisebbségi részvényeseivel szembeni kötelezettségük között. A Delaware-i törvények szerint ilyen forgatókönyv esetén az igazgatóknak figyelembe kell venniük a közös részvényesek érdekeit. Sok nem amerikai kockázatitőke-társaság meglepődik a közös tulajdonosokkal szembeni jogi kötelezettségük miatt, amelyek a legtöbb esetben az alapítók és az alkalmazottak. Ennek a lehetséges konfliktusnak az eredményeként a legtöbb befektető úgy dönt, hogy nem teszi az igazgatótanácsot szükséges pártnak A Szilícium-völgyi stílusú vállalkozási ügyletek húzási jogainak kiváltásához. Ez ellentétes intuitív a legtöbb nem amerikai VC, akik szeretnék felvenni tábla szintű jóváhagyások a Drag mentén.
ha további információt szeretne erről, kérjük, nézze meg a Re Trados részvényesek peres ügyét, ahol a húzást a Társaság közös részvényesek kárára történő eladása váltotta ki, a Delaware Chancery Bíróság úgy ítélte meg, hogy ahol a közös részvényesek érdekei eltérhetnek az előnyben részesített érdekektől, az igazgató megsértheti kötelességét azáltal, hogy jóváhagyja az eladást, amely úgy tekinthető, hogy az előnyben részesített érdekeit nem megfelelően részesíti előnyben a közös részvényesek érdekeivel szemben. Ennek megakadályozása érdekében minden érdekelt igazgató (pl. lehet, hogy ki kell ülnie a szavazásból, vagy a társaságnak befektetési bankot és ügyvédi irodát kell bevonnia a folyamat segítésére.
szolgáltatást nyújtó alapítók
a legtöbb alapító fontolóra veheti egy olyan rendelkezés beillesztését, amely kimondja, hogy a közös részvényeseket a társaságnak szolgáltatást nyújtó alapítókra kell korlátozni. Ez a záradék megállapodás biztosítja az alapítókat és valamilyen vétójogot abban az esetben, ha a befektetők a Drag Along jogaikat gyakorolják. Ez kiegyenlíti a befektetők azon képességét, hogy eladás esetén a kisebbségi részvényeseket magával húzzák, és lehetővé teszi számukra, hogy ellenőrizzék, hogy a húzási jogok gyakorolhatók-e vagy sem.
miután a Drag Along aktiválódik
azáltal, hogy a drag Along záradékot tartalmaz egy megállapodásban, a megállapodásban részt vevő valamennyi fél, a Társaság, a befektetők és a meglévő (és jövőbeli részvényesek) megállapodnak abban, hogy a Drag Along jogok kiváltásakor minden intézkedést megtesznek a Társaság eladásának támogatására. Ez magában foglalhatja a tranzakció jóváhagyására vonatkozó szavazást (pl., ha a részvényesnek vétójoga van a társasággal kötött másik megállapodás alapján), ugyanolyan arányban értékesíti a részvényeket, mint az eladó részvényesek eladják, benyújtják és végrehajtják az összes szükséges dokumentumot, tartózkodnak az ellenvéleményektől vagy olyan intézkedésektől, amelyek megállíthatják az eladást. Ne feledje azonban, hogy ha egy kisebbségi részvényes úgy véli, hogy a kiváltó tényezőket nem megfelelő módon gyakorolták, például ha az igazgató nem hozott nyilvánosságra konfliktust, vagy ha a Társaság eladásának értéke felháborítóan alacsony volt, és a valóságban nem volt alapja, akkor ez a részvényes bírósághoz fordulhat, hogy megtámadja a húzási jogok gyakorlását
az eladásból származó bevételek elosztása
végül a legtöbb húzási záradék előírja, hogy egyetlen részvényes sem vehet részt az eladásban, kivéve, ha a kapott ellenértéket a Társaság igazolásában meghatározott módon osztják el vagy beépülés. Ez alapvetően biztosítja, hogy a húzást kiváltó eladásból származó bevétel a társaság és a befektetők között megállapodott felszámolási preferenciától függ. Ez lehet nem részt vevő, részt vevő, korlátozott felszámolás. Amennyiben a Társaság eladását a befektetőket nem magában foglaló többségi részvényesek váltják ki, a befektetők nem veszítik el a Társasággal tárgyalt felszámolási preferencia előnyeit.
