Nesten alle grunnleggere som har vært involvert i en finansiering eller forhandler om en finansiering, har kommet over begrepet «Dra Langs Rettigheter». For grunnleggere som ikke Har Det, Er Denne Dra Sammen Til Høyre, vanligvis forespurt av investorer i de fleste finansieringer, og det gir majoritetsaksjonæren i selskapet, vanligvis investorene, rett til å tvinge minoritetsaksjonærer til å selge sine aksjer i tilfelle salg av selskapet. Som begrepet konnotater blir disse minoritetsaksjonærene trukket sammen for turen.
Men Mens Dra Langs Høyre er vanlig i nesten alle, om ikke alle, finanser, hvor nøyaktig er det brukt i praksis er ikke? For å svare på dette, en titt på de relevante bestemmelsene i en prøve Dra Langs Høyre klausul er viktig. Du bør vite at dra langs klausuler kommer i forskjellige former og former. Det er betydelig standardisering GJENNOM NVCA likevel, det er noen betydelig fleksibilitet på parametrene av dra sammen. Noen venture avtale sikt ark refererer bare til vanlig dra langs rettigheter, mens andre sikt ark stave ut viktige detaljer. De fleste Tidlige stadier VCs og grunnleggere betaler ikke nok oppmerksomhet til denne bestemmelsen fra vår erfaring, fordi de vil ha avtalen gjort. Mange er overrasket over «exit» at visse økonomiske beslutninger er blokkert av dra langs klausulen, som var ment å gjøre raske beslutninger mulig.
Hva er et salg?
Dra Langs klausulen starter vanligvis med definisjonen av hva et salg er. Vanligvis er et salg definert som en transaksjon der «mer enn femti prosent (50%) Av selskapets utestående stemmerett» er anskaffet «Aksjesalg» eller hvor en likvidasjonshendelse som definert i firmaattestet oppstår (dvs.en fusjonskonsolidering, etc.). Mens terskelen for Et Aksjesalg er vanligvis 50% eller et flertall, har partene makt til å forhandle et beløp som en terskel. Enhver type salg av aksjer som ikke er i samsvar med denne definisjonen vil ikke utløse Dra Langs Rettigheter, f. eks. et salg av 49% av den utestående stemmeretten hvor terskelen er 50%, vil ikke utløse rettighetene.
den utestående stemmeretten
I Tillegg, i tilfelle et foreslått salg av selskapets aksjer, Er det viktig å merke seg at» den utestående stemmeretten » i Et Selskap utelukker alle aksjeopsjoner som ikke er utøvd, dvs. denne terskelen kan ikke beregnes ved bruk av selskapets fullt utvannet kapitalisering. Hvorfor? Fordi aksjeopsjonsinnehavere ikke kan stemme.
Hvem er involvert?
den neste bestemmelsen i en Standard Dra Langs klausul er den avgjørende faktoren for om En Dra Langs Høyre faktisk kan utøves. Dette er vanligvis oppgitt som:
«Tiltak Som Skal Iverksettes. I tilfelle at (i) innehaverne av minst av aksjene i Aksjebeholdning da utstedes eller utstedes ved konvertering av aksjene I Serie A-Foretrukket Aksje («Salgsinvestorer»); Og (annet enn de som er utstedt eller utstedbare ved konvertering av aksjene I Serie A-Foretrukket Aksje)] (samlet, «Valgeierne») godkjenner Et Salg av Selskapet skriftlig, skal gjelde for slik transaksjon, og hver Aksjeeier og Selskapet samtykker herved:»
denne bestemmelsen sikrer at en stemme er tatt av visse parter før Dra Langs Rettigheter kan utøves. Disse partene er vanligvis (1) flertallet av den foretrukne aksjonæren og (2) flertallet av de felles aksjonærene. I noen tilfeller Drag Langs trigger krever i tillegg godkjenning Av Styret i Selskapet. Styrets involvering reiser flere hensyn som vi fremhever nedenfor.
Styret
rollen som investor direktør er svært vanskelig I Dra Langs scenario, der dra langs seg selv krever investor eller Styret godkjenning. Investordirektøren må balansere en interessekonflikt mellom sin plikt overfor investoren de representerer I Styret og sin plikt overfor minoritetsaksjonærene i selskapet. Under Delaware lov i et slikt scenario må styremedlemmene vurdere interessen til de felles aksjonærene. Mange ikke-AMERIKANSKE VC er overrasket over deres juridiske plikt til de vanlige innehavere, som i de fleste tilfeller er grunnleggerne og ansatte. Som et resultat av denne mulige konflikten velger de fleste investorer ikke å gjøre styret til en nødvendig part for å utløse Dra Langs Rettigheter I Silicon Valley-stil venture-avtaler. Dette er counter intuitivt for de fleste ikke-AMERIKANSKE VC som ønsker å legge styret nivå godkjenninger For Dra Sammen.
hvis du vil ha mer informasjon om dette, vennligst sjekk ut saken Om Re Trados Aksjonærers Rettssaker, hvor drag-along ble utløst av et salg av selskapet til skade for de felles aksjonærene, delaware Chancery Court hevdet at hvor interessene til de felles aksjonærene kan avvike fra de foretrukne, kan en direktør bryte sin plikt ved å godkjenne et salg som kan betraktes som feilaktig favoriserer interessene til de foretrukne over de vanlige aksjonærene. Som sådan, for å hindre at dette skjer, alle interesserte styremedlemmer (dvs., styremedlemmer som vil ha nytte av salget) må kanskje sitte ute av avstemningen, eller selskapet må kanskje engasjere en investeringsbank og advokatfirma for å bistå i prosessen.
Grunnleggere som yter service
De Fleste Grunnleggere vil kanskje vurdere å inkludere en bestemmelse som sier at de vanlige aksjeeierne bør begrenses til grunnleggerne som yter service Til Selskapet. Denne klausulen avtalen gir grunnleggerne og noen form for veto rettigheter i tilfelle investorene planlegger å utøve Sine Dra Langs Rettigheter. Dette balanserer investorenes makt til å dra langs minoritetsaksjonærene i tilfelle et salg, og gir dem kontroll over Hvorvidt Dra Langs Rettighetene som skal utøves.
Etter At Drag Along Utløses
ved å ha En Drag Along Klausul i en avtale, er alle parter I avtalen, Selskapet, Investorer Og eksisterende (og fremtidige aksjonærer) enige om, ved utløsningen Av Drag Along-Rettighetene, å ta alle tiltak til støtte for salget av Selskapet. Dette kan omfatte stemmegivning for å godkjenne transaksjonen, (dvs., hvor aksjonæren har vetorett i henhold til en annen avtale med selskapet), salg av samme andel aksjer som de selgende aksjonærene selger, sender inn og utfører alle nødvendige dokumenter, avstår fra dissens eller tar tiltak som kan stoppe salget. Vær imidlertid oppmerksom På at når en minoritetsaksjonær mener at utløserne ble utøvd upassende, for eksempel hvor et styremedlem unnlot å avsløre en konflikt eller hvor verdien av salget av selskapet var vanvittig lav Og uten grunnlag i virkeligheten, kan aksjonæren gå til retten For å utfordre utøvelsen Av Dra Langs Rettigheter
Fordeling Av utbytte Av Salg
til Slutt, mest Dra Langs Klausulen fastsette at Ingen Aksjeeier skal delta i et salg med mindre mottatt vederlag er allokert På den måte som er angitt I selskapets sertifikat av innlemmelse. Dette sikrer i utgangspunktet at inntektene fra salget som utløser En Dra Sammen, blir underlagt likvidasjonspreferansen som er avtalt mellom Selskapet og investorene. Dette kan være ikke-deltakende, deltakende, avkortet likvidasjon. Når salg av selskapet utløses av majoritetsaksjonærer som ikke inkluderer investorene, vil investorene ikke miste fordelen av likvideringspreferansen som er forhandlet med Selskapet.
