Téměř všichni zakladatelé, kteří se podíleli na financování, nebo jsou jednání o financování narazili na termín „Drag Along Práv“. Pro zakladatelů, kteří mají ne to Táhnout Spolu Dobře, je obvykle požaduje investoři ve většině financování a grant majoritním akcionářem společnosti, obvykle investory, právo přinutit menšinové akcionáře k prodeji svých podílů v případě prodeje společnosti. Jak termín implikuje, tito minoritní akcionáři jsou taženi za jízdu.
Nicméně, zatímco tažení vpravo je běžné téměř ve všech, ne-li ve všech financích, jak přesně je aplikováno v praxi, není? Chcete-li odpovědět na to, pohled na příslušná ustanovení vzorku táhnout podél pravé klauzule je nezbytně nutné. Měli byste vědět, že táhnout klauzule přicházejí v různých tvarech a formách. Tam je významná standardizace prostřednictvím NVCA nicméně, tam je nějaká významná flexibilita na parametrech táhnout podél. Některé venture dohodu termínu listů se vztahují pouze na obvyklé táhnout podél práva, zatímco jiný termín, povlečení hláskovat významné detaily. Většina VCs a zakladatelů v rané fázi nevěnuje tomuto ustanovení z našich zkušeností dostatečnou pozornost, protože chtějí dohodu uzavřít. Mnozí jsou překvapeni „exitem“, že určitá finanční rozhodnutí jsou blokována klauzulí drag along, která měla umožnit rychlé rozhodování.
co je to prodej?
klauzule Drag Along obvykle začíná definicí toho, co je prodej. Obvykle prodej se definuje jako transakce, kde „více než padesát procent (50%) z dlužné hlasovacích právech Společnosti“ získal „Prodej Akcií“, nebo-li likvidace události definované v certifikátu o inkorporaci dochází (tj. fúze, konsolidace, atd.). Zatímco prahová hodnota pro prodej akcií je obvykle 50% nebo většina, strany mají pravomoc vyjednat jakoukoli částku jako prahovou hodnotu. Jakýkoli druh prodeje akcií, který není v souladu s touto definicí, nespustí přetahování práv, např., prodej 49% zbývající hlasovací síly, kde je prahová hodnota 50%, nespustí práva.
vynikající výkon hlasovacího práva
Další, v případě, že navrhovaný prodej akciové společnosti, je důležité si uvědomit, že „vynikající hlasovací sílu“ Společnosti vylučuje všechny akcie, které nebyly vykonávány, tj., tato prahová hodnota nemůže být vypočtena pomocí plně zředěný kapitalizace společnosti. Proč? Protože držitelé opcí na akcie nemohou hlasovat.
kdo je zapojen?
další ustanovení ve standardní klauzuli Drag Along je rozhodujícím faktorem, zda může být skutečně uplatněno Drag Along Right. To se obvykle uvádí jako:
„akce, které je třeba podniknout. V případě, že (i)držitelé alespoň akcií kmenových akcií poté emitovaných nebo emitovatelných při převodu akcií prioritních akcií řady A (dále jen „prodávající investoři“); a (jiných než těch, emitovaných nebo emitovatelných při konverzi akcií Série A prioritní Akcie)] (dále jen souhrnně „Volbě Držitelé“) schválit Prodej Společnosti písemně, se vztahuje na takovou transakci, pak každý Akcionář a Společnost se tímto souhlasit:“
Toto ustanovení zajišťuje, že hlasování je pořízena některých stran před Přetažením Podél Práva mohou být vykonávána. Tyto strany jsou obvykle (1) většinou preferovaného akcionáře a (2) většinou společných akcionářů. V některých případech vyžaduje tažení po spoušti navíc souhlas představenstva společnosti. Zapojení představenstva vyvolává další úvahy, které zdůrazňujeme níže.
představenstvo
role ředitele investora je extrémně složitá ve scénáři Drag Along, kde samotný drag along vyžaduje souhlas investora nebo představenstva. Investor ředitel má k vyvážení střetu zájmů mezi jejich povinností investora, které zastupují v Radě Ředitelů a jejich povinnost menšinových akcionářů ve společnosti. Podle zákona Delaware v takovém scénáři musí ředitelé zvážit zájem společných akcionářů. Mnoho neamerických VC je překvapeno svou zákonnou povinností vůči běžným držitelům, což jsou ve většině případů zakladatelé a zaměstnanci. V důsledku tohoto možného konfliktu, většina investorů volí ne aby představenstvo nezbytnou strany vyvolat Tažením Podél Práva v Silicon Valley styl venture nabídky. To je pult intuitivní pro většinu neamerických VC, kteří chtějí přidat schválení úrovně desky pro tažení.
, Pokud chcete více informací o tomto, prosím, podívejte se na případ Znovu Trados Akcionáři soudní Spory, kde drag-along byl spuštěn prodej společnosti na úkor společné akcionáře, Delaware Chancery Court rozhodl, že v případě zájmů společných akcionářů se mohou lišit od těch přednost, může ředitel poruší svou povinnost o schválení prodeje, který by mohl být viděn jako nesprávně zvýhodňuje zájmy přednost před zájmy společné akcionáře. Jako takový, aby se tomu zabránilo, všichni zainteresovaní ředitelé (tj., ředitelé, kteří by měli prospěch z prodeje) může muset sedět mimo hlasování nebo společnost může potřebovat zapojit investiční banku a advokátní kancelář, aby pomohla v procesu.
Zakladatelé poskytují služby
Většina Zakladatelů může chtít, aby zvážila včetně ustanovení, že státy, společné akcionáře, by měly být omezeny zakladatelé poskytují služby Společnosti. Tato dohoda o klauzuli uděluje zakladatelům a určitou formu práv veta v případě, že investoři plánují uplatnit svá práva. To vyvažuje moc investorů táhnout podél minoritních akcionářů v případě prodeje, a umožňuje jim kontrolu nad tím, zda táhnout podél práva, která mají být vykonávána.
Po Přetažení Spolu se Spustí
Tím, že má Táhnout Podél Klauzule v dohodě, že všechny strany dohody, Firmy, Investoři a stávajících (i budoucích akcionářů) souhlasím, při spuštění Táhněte Podél Práva, aby přijaly veškerá opatření na podporu prodeje Společnosti. To může zahrnovat hlasování o schválení transakce (tj., kde akcionář má právo veta na základě další dohody se společností), prodávají stejný podíl akcií jako prodávající akcionáři se prodej, podávání a realizaci všech potřebných dokumentů, upustit od nesouhlasné nebo přijetí jakýchkoli opatření, která by mohla zastavit prodej. Všimněte si však, že pokud se menšinový akcionář domnívá, že triggery byly vykonávány nevhodně, jako je, kde režisér nepodařilo odhalit konflikt nebo kde hodnota prodeje společnosti byla ostudně nízké a žádný základ ve skutečnosti, že akcionář se může přistoupit k soudu zpochybnit cvičení Táhnout Podél Práva
Rozdělení výnosů z Prodeje
Konečně, nejvíce táhnou Podél Doložka stanoví, že žádný Akcionář se účastní prodeje, pokud protiplnění je přidělené způsobem stanoveným ve Společnosti je osvědčení o začlenění. To v zásadě zajišťuje, že výnosy z prodeje, které vyvolávají tažení, podléhají preferenci likvidace dohodnuté mezi Společností a investory. Mohlo by se jednat o neúčast, účast, limitovanou likvidaci. Pokud je prodej společnosti vyvolán většinovými akcionáři, kteří nezahrnují investory, investoři neztratí výhodu likvidační preference sjednané se společností.
