lähes kaikki perustajat, jotka ovat olleet mukana rahoituksessa tai neuvottelevat rahoituksesta, ovat törmänneet termiin ”Drag Along Rights”. Perustajille, jotka eivät ole, tämä Drag Along Right, on yleensä pyydetty sijoittajat useimmissa rahoituksissa ja se antaa yhtiön enemmistöosakkaalle, yleensä sijoittajille, oikeuden pakottaa vähemmistöosakkaat myymään osakkeitaan, jos yritys myydään. Kuten termillä tarkoitetaan, näitä vähemmistöosakkaita vedetään mukaan.
vaikka right Along-oikeus on yleinen lähes kaikissa, ellei kaikissa, rahoituksissa, miten sitä tarkalleen ottaen sovelletaan käytännössä ei ole? Voit vastata tähän, tarkastella asiaankuuluvia säännöksiä näyte vedä pitkin oikea lauseke on välttämätöntä. Sinun pitäisi tietää, että drag along lausekkeet tulevat eri muotoja ja muotoja. NVCA: n kautta on merkittävää standardointia, mutta drag along-parametreissä on jonkin verran joustavuutta. Jotkut venture deal term sheets viittaavat vain tavanomaisiin drag along-oikeuksiin, kun taas muut termilevyt täsmentävät merkittäviä yksityiskohtia. Useimmat alkuvaiheen VCs ja perustajat eivät kiinnitä tarpeeksi huomiota tähän säännökseen kokemuksemme perusteella,koska he haluavat käsitellä. Moni yllättyy” exit ” – jutussa siitä, että tietyt rahoituspäätökset on estetty drag along-lausekkeella, jonka oli tarkoitus mahdollistaa nopea päätöksenteko.
mikä on ale?
Drag Along-lauseke alkaa yleensä määritelmällä siitä, mitä myynti on. Yleensä myynti määritellään liiketoimeksi, jossa” yli viisikymmentä prosenttia (50%) yhtiön jäljellä olevasta äänivallasta ”hankitaan” osakemyynti ” tai jos perustamistodistuksessa määritelty selvitystila tapahtuu (eli sulautuminen konsolidointi, jne.). Osakemyynnin kynnys on yleensä 50 prosenttia tai enemmistö, mutta osapuolilla on valta neuvotella kynnykseksi mikä tahansa summa. Mikä tahansa osakkeiden myynti, joka ei ole tämän määritelmän mukaista, ei aiheuta Drag Along-oikeuksia, esim. jos 49 prosenttia jäljellä olevasta äänivallasta myydään, kun äänikynnys on 50 prosenttia, oikeuksia ei synny.
jäljellä oleva äänivalta
lisäksi ehdotetun yhtiön osakkeiden myynnin yhteydessä on tärkeää huomata, että yhtiön ”jäljellä oleva äänivalta” sulkee pois kaikki käyttämättä jääneet optiot, eli tätä rajaa ei voida laskea käyttämällä yhtiön täysin laimennettua pääomitusta. Miksi? Koska optio-oikeuksien haltijat eivät voi äänestää.
kuka on mukana?
seuraava säännös Standard Drag Along-lausekkeessa on ratkaiseva tekijä sen suhteen, voidaanko Drag Along-oikeutta todella käyttää. Tämä todetaan yleensä:
”toteutettavat toimet. Siinä tapauksessa, että i)vähintään osakeomistuksen haltijat ovat laskeneet liikkeeseen tai voivat muuttaa A-sarjan osakkeita (”myyvät sijoittajat”); and (other than those issued upon conversion of the shares of a Preferred Stock)] (collectively, The ”Electoring Holders”) approve a Sale of the Company in written, shall apply to such transaction, then each Stockholder and the Company here agreement:”
tällä määräyksellä varmistetaan, että tietyt osapuolet äänestävät ennen kuin Drag Along-oikeuksia voidaan käyttää. Nämä osapuolet ovat yleensä (1) enemmistö ensisijaisesta osakkeenomistajasta ja (2) enemmistö yhteisistä osakkeenomistajista. Joissakin tapauksissa Drag Along-laukaisu vaatii lisäksi yhtiön hallituksen hyväksynnän. Hallituksen mukanaolo herättää lisänäkökohtia, joita korostamme alla.
hallitus
sijoittajajohtajan rooli on äärimmäisen hankala Drag Along-skenaariossa, jossa itse drag along vaatii sijoittajan tai hallituksen hyväksynnän. Sijoittajajohtajan on tasapainotettava eturistiriita velvollisuutensa hallituksessa edustamaansa sijoittajaa kohtaan ja velvollisuutensa yhtiön vähemmistöosakkaita kohtaan välillä. Delawaren lain mukaan tällaisessa tilanteessa johtajien on otettava huomioon yhteisten osakkeenomistajien edut. Monet Ei-US VC ovat yllättyneitä niiden oikeudellinen velvollisuus yhteisiä haltijoita, jotka useimmissa tapauksissa ovat perustajia ja työntekijöitä. Seurauksena tämän mahdollisen konfliktin, useimmat sijoittajat valitsevat ei tehdä hallituksen välttämätön osapuoli käynnistää Drag pitkin oikeudet Piilaakson tyyliin venture deals. Tämä on counter intuitiivinen useimmat Ei-US VC, jotka haluavat lisätä hallituksen tason hyväksynnät Drag Along.
jos haluatte lisätietoa tästä asiasta, olkaa hyvä ja tutustukaa Re Trados Shareholders Litigationin tapaukseen, jossa viivästyminen johtui yhtiön myynnistä yhteisten osakkeenomistajien vahingoksi, Delawaren Kansliatuomioistuin totesi, että jos yhteisten osakkeenomistajien edut voivat poiketa suosittujen eduista, johtaja voi rikkoa velvollisuutensa hyväksymällä myynnin, jonka voidaan katsoa suosivan väärin suosittujen etuja yhteisten osakkeenomistajien etujen sijaan. Sinänsä tämän estämiseksi kaikki kiinnostuneet ohjaajat (ts., johtajat, jotka hyötyisivät myynnistä) voi joutua istumaan pois äänestyksestä tai yhtiö voi joutua palkkaamaan investointipankin ja asianajotoimiston avustamaan prosessissa.
palvelua tarjoavat perustajat
useimmat perustajat saattavat haluta harkita sisällyttämistä säännökseen, jonka mukaan yhteiset osakkeenomistajat olisi rajoitettava yhtiölle palvelua tarjoaviin perustajiin. Tämä lausekesopimus antaa perustajille ja jonkinlaiset veto-oikeudet siinä tapauksessa, että sijoittajat aikovat käyttää Drag Along-oikeuksiaan. Tämä tasapainottaa sijoittajien valtaa vetää vähemmistöosakkaita mukaan myyntitilanteessa ja antaa niille mahdollisuuden päättää, käytetäänkö Drag Along-oikeuksia vai ei.
kun Drag Along on käynnistetty
kun sopimukseen on kirjattu Drag Along-lauseke, kaikki sopimuksen osapuolet, yhtiö, sijoittajat ja nykyiset (ja tulevat osakkeenomistajat) sopivat Drag Along-oikeuksien käynnistyessä ryhtyvänsä kaikkiin toimiin yhtiön myynnin tukemiseksi. Tähän voi sisältyä äänestäminen kaupan hyväksymisestä, (ts., jos osakkeenomistajalla on veto-oikeus toisen yhtiön kanssa tehdyn sopimuksen nojalla), myydä sama osuus osakkeista kuin myyvät osakkeenomistajat myyvät, toimittaa ja toteuttaa kaikki tarvittavat asiakirjat, pidättäytyä eriävän mielipiteen esittämisestä tai ryhtyä toimenpiteisiin, jotka saattaisivat pysäyttää myynnin. On kuitenkin huomattava, että jos vähemmistöosakas katsoo, että laukaisevia tekijöitä on käytetty epäasianmukaisesti, kuten jos johtaja ei ole ilmoittanut ristiriitatilannetta tai jos yhtiön myynnin arvo on ollut törkeän alhainen ja perusteeton, kyseinen osakkeenomistaja voi haastaa oikeuteen Drag Along-oikeuksien käyttämisen
myyntituottojen jakaminen
lopulta, useimmissa Drag Along-lausekkeissa määrätään, että osakkeenomistaja ei osallistu myyntiin, ellei saatu vastike kohdisteta yhtiön todistuksessa esitetyllä tavalla. ja yhtiöittäminen. Tämä periaatteessa varmistaa, että myyntitulot, jotka aiheuttavat viivästymisen, asetetaan yrityksen ja sijoittajien kesken sovitun selvitystilaa koskevan etuoikeuden alaisiksi. Kyseessä voi olla osallistumaton, osallistuva, rajattu likvidaatio. Jos yrityksen myynnin käynnistävät enemmistöosakkaat, joihin sijoittajat eivät kuulu, sijoittajat eivät menetä yhtiön kanssa neuvotellun likvidaatioetuuden etua.
