그러나,오른쪽을 따라 드래그 전부는 아니지만,거의 모든에서 일반적이지만,금융,정확히 어떻게 실제로 적용되지 않습니다? 이 대답,오른쪽 절에 따라 샘플 드래그의 관련 조항을 살펴 필수적이다. 절을 따라 드래그 다른 모양 및 형태로 서 알고 있어야 합니다. 그럼에도 불구 하 고,드래그 따라 매개 변수에 몇 가지 중요 한 유연성이 있다. 다른 용어 시트는 중요한 세부 사항을 철자하는 동안 일부 벤처 거래 용어 시트는 권한을 따라 관습 드래그를 참조하십시오. 대부분의 초기 단계의 벤처 캐피탈과 설립자들은 거래를 원하기 때문에 우리의 경험에서이 조항에 충분한주의를 기울이지 않습니다. 많은”종료”특정 금융 결정 절,빠른 의사 결정을 가능 하 게 하는 것을 의미 했다 따라 드래그에 의해 차단 됩니다 놀랍니다.
판매 란 무엇입니까?
절에 따라서 끌기는 판매가 이는 것의 정의에 흔하게 시작한다. 일반적으로 매각은”회사의 미결권력의 50%이상”이”주식 매각”으로 취득되거나 법인 설립 증명서에 정의 된 청산 사건(즉,합병 통합 등)이 발생하는 거래로 정의됩니다.). 주식 판매에 대 한 임계값은 일반적으로 50%또는 대부분,당사자는 임계값으로 어떤 금액을 협상 하는 힘이 있다. 이 정의에 따르지 않는 몫의 판매의 어떤 유형은 권리에 따라서 끌기를,예를들면 방아쇠를 당기지 않을 것이다.,임계 값이 50%인 미결제 투표권의 49%의 판매는 권리를 유발하지 않습니다.
뛰어난 투표 전원
추가,에서 이벤트의 제안 판매의 주식 회사,중요한 참고는”뛰어난 투표권을 행사하”회사의 제외한 모든 재고 옵션을 행사하지 아니하는,즉,이는 임계값을 계산할 수 없을 사용하여 완전히 희석가 총액의 회사입니다. 왜? 스톡 옵션 보유자는 투표 할 수 없기 때문입니다.
누가 참여합니까?
표준 항로의 다음 조항은 오른쪽 항로가 실제로 행사될 수 있는지에 대한 결정 요인이다. 이것은 일반적으로 다음과 같이 명시됩니다:
“취해야 할 조치. 1)보통주식 이상의 주식을 소유한 자가 우선주식으로 전환하여 발행하거나 발행할 수 있는 경우(이하”매도투자자”라 한다); 그리고(계열주식의 전환에 따라 발행 또는 발행할 수 있는 주식 제외)](총칭하여”선임 보유자”)는 회사의 매각을 서면으로 승인하고,그 거래에 대하여 각 주주와 회사는 이에 동의합니다:”
이 조항은 권리를 따라 끌기가 행사되기 전에 특정 당사자가 투표하도록 보장합니다. 이 당사자는 일반적으로(1)선호 주주의 과반수 및(2)일반 주주의 과반수입니다. 어떤 경우에는 방아쇠에 따라서 끌기는 더하여 회사의 이사회의 승인을 요구한다. 이사회의 참여는 우리가 아래에 강조 추가 고려 사항을 제기.
이사회
투자자 이사의 역할은 드래그 투하 시나리오에서 매우 까다롭기 때문에 드래그 투하 자체에는 투자자 또는 이사회 승인이 필요합니다. 투자자 이사는 이사회에서 대표하는 투자자에 대한 의무와 회사의 소수 주주에 대한 의무 사이의 이해 상충의 균형을 유지해야합니다. 이러한 시나리오에서 델라웨어 법에 따라 이사 일반 주주의 관심을 고려 해야 합니다. 많은 비 미국 벤처 캐피탈은 대부분의 경우 설립자 및 직원 인 공통 보유자에 대한 법적 의무에 대해 놀랐습니다. 이 가능한 충돌의 결과로,대부분의 투자자들은 이사회가 실리콘 밸리 스타일의 벤처 거래의 권리를 따라 드래그를 트리거하는 데 필요한 파티를하지 않도록 선출. 이 함께 드래그 보드 수준의 승인을 추가 할 대부분의 미국 이외의 벤처 기업에 카운터 직관적이다.
이에 대한 더 자세한 정보를 원하시면,델라웨어 대법원은 보통주의 이익이 우선주보다 우선주의 이익을 부적절하게 선호하는 것으로 볼 수있는 판매를 승인함으로써 이사가 자신의 의무를 위반할 수 있다고 판결했습니다. 따라서 이러한 일이 발생하지 않도록 모든 관심있는 이사(즉, 또는 회사는 과정에서 원조하기 위하여 투자 은행 및 법률 사무소를 관여시킬 필요가 있을 수도 있다.
서비스를 제공하는 설립자
대부분의 설립자는 보통 주주가 회사에 서비스를 제공하는 설립자로 제한되어야한다는 조항을 포함하기를 원할 수 있습니다. 이 조항 계약은 투자자가 권리를 따라 자신의 드래그를 행사할 계획 경우에 설립자와 거부권의 형태를 부여합니다. 이 판매의 경우 소액 주주를 따라 드래그하는 투자자의 힘을 균형,그들에게 권리를 따라 드래그가 행사 될 수 있는지 여부에 대한 제어를 할 수 있습니다.
후에 끌리가 트리거되
통해 드래그와 함께 절에서는 계약서,모든 당사자의 계약서,회사는,투자자와 기존의(그리고 미래를 주주)합의에 따라,트리거의 드래그에 따라 권리를 모든 작업에는 지원의 판매 회사입니다. 여기에는 거래 승인 투표가 포함될 수 있습니다(예:(주주가 회사와 다른 계약에 따라 거부권을 갖는 경우),매각 주주가 매각하는 것과 동일한 비율의 주식을 매각하고,필요한 모든 서류의 제출 및 실행,반대 또는 매각을 중지 할 수있는 조치를 취하는 것을 삼가하십시오. 다만,소액주주가 이사가 분쟁의 공시를 하지 못하거나 회사의 매각가치가 매우 낮고 사실상 근거가 없는 경우 등 소액주주가 부적절하게 행사된 것으로 판단되는 경우,주주는 법정에 출두하여 권리인증서(2858>
)에 명시된 방법으로 수령한 대가를 배분하지 않는 한 매각에 참여하지 아니할 것을 규정하고 있습니다. 법인 설립. 이것은 기본적으로 끌기를 따라 방아쇠를 당기는 판매의 진행이 회사와 투자자 사이에에 합의된 청산 특혜에 지배를 받는다 한ㄴ다는 것을 보증한다. 이것은 비 참여,참여,출장 청산 일 수 있습니다. 회사의 판매가 투자자를 포함하지 않는 대주주에 의해 촉발되는 곳에,투자자는 회사와 협상된 청산 특혜의 이득을 잃지 않을 것이다.
