bijna alle oprichters die betrokken zijn geweest bij een financiering of onderhandelen over een financiering, zijn de term “Sleep Along Rights”tegengekomen. Voor oprichters die dat niet hebben, wordt dit Sleeprecht meestal gevraagd door investeerders in de meeste financieringen en het geeft de meerderheidsaandeelhouder van de onderneming, meestal de investeerders, het recht om minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen te verkopen in het geval van een verkoop van de onderneming. Zoals de term impliceert, worden deze minderheidsaandeelhouders meegesleurd voor de rit.
hoewel de Rechtsweerstand in bijna alle, zo niet alle, financieringen gebruikelijk is, hoe wordt deze in de praktijk dan wel niet toegepast? Om dit te beantwoorden, is een blik op de relevante bepalingen van een voorbeeld Drag Along Right clausule noodzakelijk. Je moet weten dat slepen langs clausules komen in verschillende vormen en vormen. Er is aanzienlijke standaardisatie door de NVCA niettemin is er enige aanzienlijke flexibiliteit op de parameters van de sleep langs. Sommige venture deal term sheets verwijzen alleen naar de gebruikelijke drag along rechten, terwijl andere term sheets bevatten belangrijke details. De meeste vroege fase VC ‘ s en oprichters besteden niet genoeg aandacht aan deze bepaling uit onze ervaring, omdat ze willen dat de deal gedaan. Velen zijn verbaasd over “exit” dat bepaalde financiële beslissingen worden geblokkeerd door de sleep along-clausule, die bedoeld was om snelle besluitvorming mogelijk te maken.
Wat is een verkoop?
de “Drag Along” – clausule begint meestal met de definitie van wat een verkoop is. Gewoonlijk wordt een verkoop gedefinieerd als een transactie waarbij “meer dan vijftig procent (50%) van de uitstaande stemrechten van de onderneming” wordt verworven “Voorraadverkoop” of wanneer een liquidatie gebeurtenis zoals gedefinieerd in de verklaring van oprichting plaatsvindt (d.w.z., een fusie consolidatie, enz.). Terwijl de drempel voor een aandelenverkoop gewoonlijk 50% of een meerderheid is, hebben de partijen de macht om om het even welk bedrag als drempel te onderhandelen. Elke vorm van verkoop van aandelen die niet aan deze definitie voldoet, zal niet leiden tot de Sleeprechten, bijv., een verkoop van 49% van de uitstaande stemrechten waarbij de drempel 50% is, zal niet leiden tot de rechten.
het uitstaande stemvermogen
aanvullend is het bij een voorgenomen verkoop van aandelen van een onderneming belangrijk op te merken dat “het uitstaande stemvermogen” van een onderneming alle aandelenopties uitsluit die niet zijn uitgeoefend, d.w.z. dat deze drempel niet kan worden berekend met gebruikmaking van de volledig verwaterde kapitalisatie van de onderneming. Waarom? Omdat houders van aandelenopties niet kunnen stemmen.
wie is erbij betrokken?
de volgende bepaling in een standaard Sleeprecht is de bepalende factor voor het al dan niet uitoefenen van een Sleeprecht. Dit wordt meestal vermeld als:
“te ondernemen acties. In het geval dat (i) de houders van ten minste van de aandelen van gewone aandelen vervolgens bij de conversie van de aandelen van Serie A preferent aandeel uitgegeven of kunnen worden (de “verkopende beleggers”); en (anders dan die uitgegeven of uitgegeven bij conversie van de aandelen van Series A Preferred Stock)] (gezamenlijk, de “Electing Holders”) goedkeuren van een verkoop van de Vennootschap schriftelijk, zal van toepassing zijn op een dergelijke transactie, dan elke aandeelhouder en de Vennootschap komen hierbij overeen:”
deze bepaling zorgt ervoor dat bepaalde partijen stemmen voordat de Sleeprechten kunnen worden uitgeoefend. Deze partijen zijn meestal (1) de meerderheid van de preferente aandeelhouder en (2) de meerderheid van de gewone aandeelhouders. In sommige gevallen vereist de Drag Along trigger bovendien de goedkeuring van de Raad van bestuur van de onderneming. De betrokkenheid van de Raad van Bestuur roept extra overwegingen op die we hieronder benadrukken.
de Raad van Bestuur
de rol van de investor director is uiterst lastig in het “Drag Along” – scenario, waarbij de “drag along” zelf goedkeuring van de belegger of de Raad van bestuur vereist. De investor director moet een belangenconflict afwegen tussen zijn plicht jegens de belegger die hij in de Raad van bestuur vertegenwoordigt en zijn plicht jegens de minderheidsaandeelhouders in de onderneming. Volgens de wet van Delaware moeten de bestuurders in een dergelijk scenario rekening houden met het belang van de gemeenschappelijke aandeelhouders. Veel niet-Amerikaanse VC zijn verbaasd over hun wettelijke plicht aan de gemeenschappelijke houders, die in de meeste gevallen zijn de oprichters en werknemers. Als gevolg van dit mogelijke conflict kiezen de meeste investeerders ervoor om de Raad van bestuur niet een noodzakelijke partij te maken om de sleep langs rechten in Silicon Valley stijl venture deals te activeren. Dit is contra-intuïtief voor de meeste niet-Amerikaanse VC die willen board level goedkeuringen toe te voegen voor de Drag Along.
wilt u meer informatie over dit kunt u controleren het geval van Re Trados Aandeelhouders Geschillen, waar de sleep-samen werd veroorzaakt door een verkoop van de onderneming ten nadele van de gemeenschappelijke aandeelhouders, de Chancery van Delaware Hof dat, wanneer de belangen van de gewone aandeelhouders kunnen afwijken van die van de voorkeur, kan een bestuurder inbreuk op zijn of haar plicht door de goedkeuring van een verkoop die kunnen worden beschouwd als onjuist ten gunste van de belangen van de voorkeur boven die van de gewone aandeelhouders. Als zodanig, om dit te voorkomen, alle geïnteresseerde bestuurders (d.w.z., bestuurders die zouden profiteren van de verkoop) kan nodig zijn om te zitten uit de stemming of het bedrijf kan nodig zijn om een investeringsbank en advocatenkantoor in te schakelen om te helpen bij het proces.
oprichters die diensten verlenen
de meeste oprichters kunnen overwegen een bepaling op te nemen die bepaalt dat de gewone aandeelhouders beperkt moeten blijven tot de oprichters die diensten verlenen aan de onderneming. Deze clausule Overeenkomst verleent de oprichters en een of andere vorm van vetorechten in het geval de investeerders van plan zijn om hun Sleep langs rechten uit te oefenen. Hierdoor wordt het vermogen van de beleggers om de minderheidsaandeelhouders in geval van een verkoop mee te slepen, afgewogen en kunnen zij bepalen of de Sleeprechten al dan niet moeten worden uitgeoefend.
nadat Drag Along is geactiveerd
door een Drag Along-clausule in een overeenkomst te hebben, komen alle partijen bij de overeenkomst, de onderneming, investeerders en bestaande (en toekomstige aandeelhouders) overeen om, wanneer de Drag Along-rechten worden geactiveerd, alle maatregelen te nemen ter ondersteuning van de verkoop van de onderneming. Dit kan het stemmen omvatten om de transactie goed te keuren, (d.w.z., indien de aandeelhouder vetorechten heeft op grond van een andere overeenkomst met de vennootschap), hetzelfde aandeel aandelen verkopen als de verkopende aandeelhouders alle noodzakelijke documenten verkopen, indienen en uitvoeren, zich onthouden van bezwaar of het nemen van maatregelen die de verkoop zouden kunnen stoppen. Merk echter op dat wanneer een minderheidsaandeelhouder van mening is dat de triggers oneigenlijk zijn uitgeoefend, zoals wanneer een bestuurder een conflict niet openbaar heeft gemaakt of wanneer de waarde van de verkoop van de vennootschap buitensporig laag was en in werkelijkheid geen grondslag had, deze aandeelhouder zich voor de rechter kan wenden om de uitoefening van de Drag Along-rechten
verdeling van de opbrengst van de verkoop
aan te vechten. oprichting. Dit zorgt er in principe voor dat de opbrengst van de verkoop die een sleep langs wordt onderworpen aan de liquidatie voorkeur overeengekomen tussen de onderneming en de investeerders. Dit kan een niet-deelnemende, deelnemende, afgetopte liquidatie zijn. Wanneer de verkoop van de onderneming in gang wordt gezet door meerderheidsaandeelhouders die niet de investeerders omvatten, zullen de investeerders het voordeel van de met de onderneming overeengekomen liquidatievoorkeur niet verliezen.
