at starte en virksomhed med familiemedlemmer eller en samling af nære venner virker altid som en god ide i starten. Men både succes og modgang kan føre til omstridte tvister om kontrol og ejerskab af virksomheden.
nogle gange manifesterer disse tvister sig i form af, at majoritetsaktionærerne “undertrykker” mindretalsaktionærernes rettigheder.
den mest almindelige form for undertrykkende adfærd i forbindelse med et tæt selskab er “indefrysning af en minoritetsaktionær ved at fjerne ham fra sine forskellige kontorer eller ved væsentligt at mindske hans magt eller kompensation.”At afgøre, om undertrykkelse har fundet sted, er ofte faktum og tid, intensiv. Derfor bør aktionærer på begge sider af tvisten fra starten være opmærksomme på de potentielle retsmidler, der er tilgængelige for en undertrykt minoritetsaktionær, når de formulerer en retssagsstrategi.
i henhold til Pennsylvania-loven har domstole skønsbeføjelse til at pålægge en bred vifte af lovbestemte og retfærdige retsmidler i undertrykkelsessager. Det altoverskyggende princip i tildeling af fritagelse i disse tilfælde er at genoprette minoritetsaktionærens “rimelige forventninger.”
lovbestemte retsmidler
Pennsylvania Business Corporation-loven (“BCL”) giver et lovbestemt grundlag for (i) opløsning af selskabet og distribution af aktiver til aktionærerne eller (ii) udnævnelse af en depotmand til at tage kontrol over selskabet. Imidlertid, disse lovbestemte retsmidler, især opløsning, opfattes som “ekstraordinære foranstaltninger.”Især opløsning vil sandsynligvis ikke blive beordret, medmindre virksomheden er “blevet truet af fjendtligheden blandt aktionærerne.”
retfærdige retsmidler
i betragtning af modviljen mod at pålægge de tilgængelige lovbestemte retsmidler, domstole, gennem deres udøvelse af egenkapital jurisdiktion, ofte mode alternative retsmidler.
nogle specifikke eksempler på retfærdige retsmidler i undertrykkelsessager inkluderer:
- tvinge en opkøb af minoritetsaktionærens interesse;
- bestilling af et regnskab med flertallet for midler, der påstås at være blevet misbrugt;
- påbyde fremtidige undertrykkelseshandlinger;
- bestilling af Erklæring om udbytte eller reduktion og fordeling af kapital; og
- bemyndigelse af minoritetsaktionærer til at købe yderligere aktier under særlige betingelser.
på trods af den brede breddegrad til mode et passende middel, ” han mest almindelige middel til oppression…is en buyout af den undertrykte investors beholdninger.”
ved bestilling af en buyout er den korrekte værdiansættelse for aktierne ofte meget omstridt. Disse tvister er ofte indrammet som om retten skal beordre indløsning til “dagsværdi” eller “dagsværdi.”
” ‘dagsværdi’ henviser til værdien af aktier ikke som en vare, men som en forholdsmæssig andel af virksomheden som helhed.”Dagsværdi tager ikke højde for nogen minoritetsrabat. “Fair markedsværdi” er på den anden side det beløb, som aktien vil sælge på det åbne marked, og i tilfælde af tæt holdede selskaber inkluderer normalt en minoritetsrabat for ikke-kontrollerende aktier.”
” domstole har beordret majoritetsaktionærer til at købe en minoritetsaktionærs interesse ud ved hjælp af værdi, hvor minoritetsaktionæren blev tvunget til at opgive sin ejerskabsposition i virksomheden ved flertallets undertrykkende opførsel og, fraværende trussel om opløsning eller anden retslig sanktion, flertallet var en uvillig køber. Hvis disse forhold ikke er til stede, er dagsværdi den relevante værdiansættelse af minoritetsinteressen.”
under passende omstændigheder kan disse retfærdige retsmidler, herunder en tvungen buyout, bestilles i forbindelse med tildeling af kompenserende skader for skader, der er lidt på grund af specifikke tilfælde af undertrykkende adfærd.
***
at navigere i en heftig tvist blandt aktionærer i en tæt forretning kan være følelsesmæssigt og økonomisk fyldt. At forstå dine rettigheder og retsmidler, som enten et flertal eller en minoritetsaktionær, er afgørende for at nå et tilfredsstillende resultat. De erfarne litigators i vores komplekse og kommercielle Business Litigation Group er her for at hjælpe.
dette indlæg er skrevet af James Angelo.
citater
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2D 1267, 1269 (Pa. Super. Ct. 2005) (interne mærker og henvisning udeladt).
- Se 15 Pa. C. S. A. 1767 (a) (2).
- Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Ingen. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 med 2217067, at *6 (Tenn. Ct. Program. Sept. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Aktionærundertrykkelse og “dagsværdi”: af rabatter, datoer og uhyggelige gerninger i det tætte selskab, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Nordlige Luft Serv ‘ Er., Inc. v. Link, 809 N. V. 2D 900 (Vis. Ct. Program. Januar. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. V. Shargrithaya, 380 S. V. 3D 249, 271 (tekst. Program. Aug. 29, 2012) (citerer Ritchie mod Rupe, 339 S. V. 3D 275, 300 (Tekst. Program. 2011)).
- se Kulko v. Davail, Inc., 363 s. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
