vállalkozás indítása családtagokkal vagy közeli barátok gyűjteményével először mindig jó ötletnek tűnik. De mind a siker, mind a nehézségek vitás vitákhoz vezethetnek az üzlet irányításával és tulajdonjogával kapcsolatban.
néha ezek a viták abban nyilvánulnak meg, hogy a többségi részvényesek “elnyomják” a kisebbségi részvényesek jogait.
az elnyomó magatartás leggyakoribb formája egy közeli társaság összefüggésében a “kisebbségi részvényes befagyasztása azáltal, hogy eltávolítja őt különféle hivatalaiból, vagy jelentősen csökkenti hatalmát vagy kompenzációját.”Annak megállapítása, hogy történt-e elnyomás, gyakran tény és időigényes. Ezért a vita mindkét oldalán a részvényeseknek kezdettől fogva szem előtt kell tartaniuk az elnyomott kisebbségi részvényesek rendelkezésére álló lehetséges jogorvoslati lehetőségeket a peres stratégia megfogalmazásakor.
a Pennsylvaniai törvények szerint a bíróságok mérlegelési jogkörrel rendelkeznek a törvényes és méltányos jogorvoslatok széles skálájának bevezetésére az elnyomás eseteiben. Ezekben az esetekben a mentesség odaítélésének legfontosabb elve a kisebbségi részvényes “ésszerű elvárásainak helyreállítása.”
törvényes jogorvoslatok
a Pennsylvania Business Corporation Law (“BCL”) törvényes alapot biztosít (i) a Társaság feloszlatására és a vagyon megosztására a részvényesek számára, vagy (ii) letétkezelő kinevezésére a Társaság irányítására. Azonban, ezeket a törvényes jogorvoslatokat, különösen a feloszlatást, “rendkívüli intézkedéseknek” tekintik.”Különösen a feloszlatást valószínűleg nem rendelik el, kivéve, ha az üzletet “veszélyeztette a részvényesek közötti ellenségeskedés.”
méltányos jogorvoslatok
tekintettel a rendelkezésre álló törvényes jogorvoslatok bevezetésének vonakodására, a bíróságok méltányossági joghatóságuk gyakorlása révén gyakran alternatív jogorvoslatokat alkalmaznak.
néhány konkrét példa a méltányos jogorvoslatra az elnyomás eseteiben:
- a kisebbségi részvényesi részesedés kivásárlásának kikényszerítése;
- a többség általi elszámolás elrendelése az állítólagos hűtlen kezelés alatt álló pénzeszközökről;
- a jövőbeni elnyomás elrendelése;
- osztalék vagy tőke csökkentésének és elosztásának elrendelése; és
- felhatalmazás a kisebbségi részvényesek számára, hogy meghatározott feltételek mellett további részvényeket vásároljanak.
annak ellenére, hogy a széles mozgásteret, hogy a divat megfelelő orvosság, ” ő leggyakoribb orvosság oppression…is az elnyomott befektető részvényeinek kivásárlása.”
kivásárlás megrendelésekor a részvények megfelelő értékelését gyakran hevesen vitatják. Ezeket a vitákat gyakran úgy fogalmazzák meg, hogy a bíróságnak “valós értéken” vagy “valós piaci értéken” kell-e elrendelnie a visszaváltást.”
” a “valós érték” az állomány értékét nem árucikkként, hanem a vállalkozás egészének arányos részarányaként jelenti.”A valós érték nem veszi figyelembe a kisebbségi kedvezményt. A “valós piaci érték” viszont az az összeg, amelyért a részvény a nyílt piacon eladná, és szorosan tartott vállalatok esetében általában kisebbségi kedvezményt tartalmaz a nem kontrolláló részvényekre.”
“a bíróságok elrendelték a többségi részvényesek számára, hogy érték felhasználásával vásárolják meg a kisebbségi részvényes részesedését, ahol a kisebbségi részvényes a többség elnyomó magatartása miatt kénytelen volt lemondani a társaságban fennálló tulajdonosi pozíciójáról, és a feloszlatás vagy más bírósági szankció veszélye nélkül a többség nem volt hajlandó vevő. Amennyiben ezek a tények nem állnak fenn, a valós piaci érték a kisebbségi részesedés megfelelő értékelése.”
lényeges, hogy megfelelő körülmények között ezek a méltányos jogorvoslatok, beleértve a kényszerű kivásárlást is, az elnyomó magatartás konkrét esetei miatt elszenvedett sérülések kompenzációs kártérítésének megítélésével együtt rendelhetők el.
***
a szoros üzleti életben a részvényesek közötti heves vita navigálása érzelmileg és pénzügyileg is tele lehet. A jogok és jogorvoslatok megértése, mint többségi vagy kisebbségi részvényes, elengedhetetlen a kielégítő eredmény eléréséhez. Komplex és kereskedelmi üzleti peres csoportunk tapasztalt ügyvédei itt vannak, hogy segítsenek.
ezt a bejegyzést írta James Angelo.
Idézetek
- Adler v.Tauberg, 881 A. 2D 1267, 1269 (Pa. Szuper. Ct. 2005) (belső jelek és idézet elhagyva).
- Lásd 15 Pa. Cs. a.1767(a)(2) bekezdés.
- Orchard v.Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (Sz. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Nem. M2004-01382-COA-R3-önéletrajz, 2005 WL 2217067, nál nél *6 (Tenn. Ct. App. Szeptember. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, részvényesi elnyomás és “valós érték”: Kedvezmények, dátumok és aljas tettek a közeli társaságban, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Északi Légi Szolgálat., Inc. V. Link, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Ct. App. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. V. Shargrithaya, 380 SW 3d 249, 271 (Tex. App. Aug. 29, 2012) (idézve Ritchie kontra Rupe, 339 SW 3D 275, 300 (Tex. App. 2011)).
- lásd Kulko kontra Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
