Verfügbare Abhilfemaßnahmen für Ansprüche von Minderheitsaktionären Unterdrückung in eng geführten Unternehmen

Ein Unternehmen mit Familienmitgliedern oder einer Sammlung enger Freunde zu gründen, scheint zunächst immer eine gute Idee zu sein. Aber sowohl Erfolg als auch Widrigkeiten können zu strittigen Streitigkeiten über Kontrolle und Eigentum des Unternehmens führen.

Manchmal manifestieren sich diese Streitigkeiten in der Form, dass die Mehrheitsaktionäre die Rechte der Minderheitsaktionäre „unterdrücken“.

Die häufigste Form von repressivem Verhalten im Rahmen einer engen Gesellschaft ist das „Einfrieren“ eines Minderheitsaktionärs, indem er aus seinen verschiedenen Ämtern entfernt oder seine Macht oder Entschädigung erheblich verringert wird.“ Festzustellen, ob Unterdrückung stattgefunden hat, ist oft faktisch und zeitintensiv. Daher sollten Aktionäre auf beiden Seiten des Rechtsstreits bei der Formulierung einer Prozessstrategie von Anfang an die möglichen Rechtsbehelfe berücksichtigen, die einem unterdrückten Minderheitsaktionär zur Verfügung stehen.

Nach Pennsylvania Gesetz, Gerichte haben Ermessen eine breite Palette von gesetzlichen und gerechten Rechtsbehelfen in Einzelfällen zu verhängen. Das vorrangige Prinzip bei der Gewährung von Erleichterungen in diesen Fällen besteht darin, die „angemessenen Erwartungen des Minderheitsaktionärs“ wiederherzustellen.“

Gesetzliche Abhilfemaßnahmen

Das Pennsylvania Business Corporation Law („BCL“) bietet eine gesetzliche Grundlage für (i) die Auflösung der Gesellschaft und die Verteilung von Vermögenswerten an die Aktionäre oder (ii) die Ernennung einer Depotbank, die die Kontrolle über die Gesellschaft übernimmt. Diese gesetzlichen Rechtsbehelfe, insbesondere die Auflösung, werden jedoch als „außerordentliche Maßnahmen“ wahrgenommen.“ Insbesondere die Auflösung wird wahrscheinlich nicht angeordnet, es sei denn, das Geschäft wurde „durch die Feindseligkeit unter den Aktionären gefährdet.“

Gerechte Rechtsbehelfe

Angesichts der Zurückhaltung, die verfügbaren gesetzlichen Rechtsbehelfe durchzusetzen, bieten Gerichte durch ihre Ausübung der Billigkeitsgerichtsbarkeit häufig alternative Rechtsbehelfe an.

Einige spezifische Beispiele für gerechte Rechtsbehelfe in Unterdrückungsfällen sind:

• Erzwingung eines Buy-Outs der Anteile des Minderheitsaktionärs;
• Anordnung einer Bilanzierung von angeblich veruntreuten Geldern durch die Mehrheit;
• Anordnung künftiger Unterdrückungshandlungen;
• Anordnung der Erklärung einer Dividende oder einer Herabsetzung und Ausschüttung des Kapitals; und
• Ermächtigung der Minderheitsaktionäre, unter bestimmten Bedingungen zusätzliche Aktien zu erwerben.

Trotz des weiten Spielraums, ein geeignetes Heilmittel zu finden, „ist er das häufigste Heilmittel für oppression…is ein Buyout der Aktien des unterdrückten Investors.“

Bei der Bestellung eines Buyouts wird die richtige Bewertung der Aktien oft heiß diskutiert. Diese Streitigkeiten werden häufig dahingehend geregelt, ob das Gericht die Rückzahlung zum „beizulegenden Zeitwert“ oder zum „beizulegenden Marktwert“ anordnen soll.“

„‚Fair Value‘ bezieht sich auf den Wert von Aktien nicht als Ware, sondern als anteiligen Anteil des Unternehmens als Ganzes.“ Der beizulegende Zeitwert berücksichtigt keinen Minderheitsrabatt. „Fairer Marktwert“, auf der anderen Seite, „ist der Betrag, für den die Aktie auf dem freien Markt verkaufen würde, und, im Fall von eng gehaltenen Unternehmen, beinhaltet in der Regel einen Minderheitsrabatt für nicht beherrschende Aktien.“

„Gerichte haben Mehrheitsaktionären befohlen, die Anteile eines Minderheitsaktionärs zum Wert aufzukaufen, wenn der Minderheitsaktionär durch das unterdrückerische Verhalten der Mehrheit gezwungen war, seine Eigentumsposition an der Gesellschaft aufzugeben, und die Mehrheit ohne Androhung einer Auflösung oder einer anderen gerichtlichen Sanktion ein unwilliger Käufer war. Liegen diese Tatsachen nicht vor, ist der Marktwert die angemessene Bewertung der Minderheitsbeteiligung.“

Bezeichnenderweise können diese gerechten Rechtsmittel, einschließlich eines erzwungenen Aufkaufs, unter geeigneten Umständen in Verbindung mit der Gewährung von Schadensersatz für Verletzungen angeordnet werden, die aufgrund bestimmter Fälle von unterdrückendem Verhalten entstanden sind.

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Das Navigieren in einem hitzigen Streit zwischen Aktionären in einem eng geführten Unternehmen kann emotional und finanziell angespannt sein. Das Verständnis Ihrer Rechte und Rechtsmittel als Mehrheits- oder Minderheitsaktionär ist unerlässlich, um ein zufriedenstellendes Ergebnis zu erzielen. Die erfahrenen Prozessanwälte in unserer komplexen und kommerziellen Business Litigation Group helfen Ihnen gerne weiter.

Dieser Beitrag wurde von James Angelo geschrieben.

Zitate

1. Adler v. Tauberg, 881 A.2d 1267, 1269 (Pa. Super. Ct. 2005) (interne Marken und Zitat weggelassen).
2. Siehe 15 Pa. C.S.EIN § 1767(ein)(2).
3. Obstgarten v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W.D. Pa. 1984).
4. Identifikation.
5. Cochran v. L.V.R. & R.C., Inc., Kein. M2004-01382-COA-R3-Lebenslauf, 2005 WL 2217067, bei * 6 (Tenn. Ct. App. Sept. 12, 2005).
6. Douglas K. Moll, Aktionärsrechte und „Fair Value“: Von Rabatten, Daten und heimtückischen Taten in der Close Corporation, 54, LJ 293, 319-20 (2004).
7. Northern Air dient., Inc. v. Verbindung, 809 N.W.2d 900 (Wis. Ct. App. Jan. 19, 2012).
8. Identifikation.
9. Argo Daten Ressource Corp. v. Shargrithaya, 380 S.W.3d 249, 271 (Tex. App. Aug. 29, 2012) (unter Berufung auf Ritchie v. Rupe, 339 S.W.3d 275, 300 (Tex. App. 2011)).
10. Siehe Kulko v. Davail, Inc., 363 S.3d 430, 435 (Mont. 2015).