Comenzar un negocio con miembros de la familia o una colección de amigos cercanos siempre parece una buena idea al principio. Pero tanto el éxito como la adversidad pueden llevar a disputas contenciosas sobre el control y la propiedad del negocio.
A veces estas disputas se manifiestan en la forma de que los accionistas mayoritarios «oprimen» los derechos de los accionistas minoritarios.
La forma más común de conducta opresiva en el contexto de una corporación cerrada es «congelar a un accionista minoritario destituyéndolo de sus diversos cargos o disminuyendo sustancialmente su poder o compensación.»Determinar si la opresión ha ocurrido a menudo requiere mucho tiempo y hechos. Por lo tanto, desde el principio, los accionistas de ambas partes en la disputa deben ser conscientes de los recursos potenciales disponibles para un accionista minoritario oprimido al formular una estrategia de litigio.
Según la ley de Pensilvania, los tribunales tienen discreción para imponer una amplia gama de recursos legales y equitativos en casos de opresión. El principio primordial en la concesión de medidas compensatorias en estos casos es restablecer las «expectativas razonables» del accionista minoritario.»
Recursos legales
La Ley de Sociedades Comerciales de Pensilvania («BCL») proporciona una base legal para (i) disolver la sociedad y distribuir los activos a los accionistas o (ii) nombrar a un custodio para que tome el control de la sociedad. Sin embargo, estos recursos legales, en particular la disolución, se perciben como «medidas extraordinarias».»La disolución, en particular, no es probable que se ordene a menos que la empresa haya estado en peligro por la hostilidad entre los accionistas.»
Recursos equitativos
Dada la renuencia a imponer los recursos legales disponibles, los tribunales, mediante el ejercicio de su jurisdicción de equidad, a menudo crean recursos alternativos.
Algunos ejemplos específicos de remedios equitativos en casos de opresión incluyen:
- Forzar la adquisición de la participación del accionista minoritario;
- Ordenar una contabilidad por la mayoría de los fondos presuntamente malversados;
- Prohibir futuros actos de opresión;
- Ordenar la declaración de un dividendo o una reducción y distribución de capital; y
- Autorizar a los accionistas minoritarios a comprar acciones adicionales en condiciones específicas.
A pesar de la amplia libertad para diseñar un remedio apropiado, » el remedio más común para oppression…is una compra de las acciones de los inversores oprimidos.»
Al ordenar una compra, la valoración adecuada de las acciones a menudo se disputa acaloradamente. Estas disputas se enmarcan con frecuencia como si el tribunal debe ordenar el reembolso al «valor razonable» o al «valor justo de mercado».»
» «Valor razonable» se refiere al valor de las acciones no como un producto, sino como una parte proporcional de la empresa en su conjunto.»El valor razonable no tiene en cuenta ningún descuento minoritario. El «valor justo de mercado», por otro lado, » es la cantidad por la que las acciones se venderían en el mercado abierto, y, en el caso de las corporaciones estrechamente mantenidas, generalmente incluye un descuento minoritario para las acciones que no controlan.»
» Los tribunales han ordenado a los accionistas mayoritarios comprar la participación de un accionista minoritario utilizando el valor cuando el accionista minoritario se vio obligado a renunciar a su posición de propiedad en la empresa por la conducta opresiva de la mayoría y, en ausencia de amenaza de disolución u otra sanción judicial, la mayoría era un comprador no dispuesto. Cuando estos hechos no estén presentes, el valor justo de mercado es la valoración adecuada de la participación minoritaria.»
Significativamente, en circunstancias apropiadas, estos recursos equitativos, incluida una compra forzosa, pueden ordenarse junto con una indemnización compensatoria por daños sufridos debido a casos específicos de conducta opresiva.
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Navegar por una acalorada disputa entre accionistas en un negocio estrechamente mantenido puede ser emocional y financieramente tenso. Comprender sus derechos y recursos, ya sea como accionista mayoritario o minoritario, es imperativo para alcanzar un resultado satisfactorio. Los litigantes experimentados de nuestro Grupo de Litigios de Negocios Complejos y Comerciales están aquí para ayudarlo.
Este post fue escrito por James Angelo.
Citas
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2d 1267, 1269 (Pa. Superusuario. Tomografía. 2005) (marcas internas y citas omitidas).
- Véase 15 Pa. C. S. A § 1767 (a) (2).
- Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., No. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, at * 6 (Tenn. Tomografía. App. Sept. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Shareholder Oppression and «Fair Value»: Of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., Inc. v. Link, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Tomografía. App. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (Tex. App. Ago. 29, 2012) (citando Ritchie v. Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (Tex. App. 2011)).
- Véase Kulko v. Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
