Starte en bedrift med familiemedlemmer eller en samling av nære venner alltid virker som en god ide først. Men både suksess og motgang kan føre til omstridte tvister om kontroll og eierskap av virksomheten.
noen ganger manifesterer disse tvistene seg I form av at majoritetsaksjonærene «undertrykker» rettighetene til minoritetsaksjonærer.
den vanligste formen for undertrykkende oppførsel i sammenheng med et nært selskap er å » fryse ut en minoritetsaksjonær ved å fjerne ham fra hans ulike kontorer eller ved vesentlig å redusere hans makt eller kompensasjon.»Å avgjøre om undertrykkelse har skjedd, er ofte faktum, og tid, intensiv. Derfor bør aksjonærer på begge sider av tvisten fra begynnelsen være oppmerksom på de potensielle rettsmidler som er tilgjengelige for en undertrykt minoritetsaksjonær når de formulerer en rettsstrategi.
under Pennsylvania lov, domstolene har skjønn til å innføre et bredt spekter av lovbestemte og rettferdige rettsmidler i undertrykkelse tilfeller. Det overordnede prinsippet i tildeling av lettelse i disse tilfellene er å gjenopprette minoritetsaksjonærens » rimelige forventninger.»
Lovbestemte Rettsmidler
Pennsylvania Business Corporation Law («BCL») gir et lovfestet grunnlag for (i) oppløsning av selskapet og distribusjon av eiendeler til aksjonærene eller (ii) utnevne en depotmann for å ta kontroll over selskapet. Men disse lovbestemte rettsmidler, spesielt oppløsning, oppfattes som » ekstraordinære tiltak.»Oppløsning, spesielt, er ikke sannsynlig å bli bestilt med mindre virksomheten har» blitt truet av fiendtlighet blant aksjonærene.»
Rettferdige Rettsmidler
Gitt motvilje mot å pålegge de tilgjengelige lovbestemte rettsmidler, domstoler, gjennom sin utøvelse av egenkapital jurisdiksjon, ofte mote alternative rettsmidler.
noen konkrete eksempler på rettferdig rettsmidler i undertrykkelse tilfeller inkluderer:
- Tvinge frem en utkjøp av minoritetsaksjonærens interesse;
- Bestiller et regnskap med flertallet for midler som påstås å ha blitt underslått;
- Påbyr fremtidige undertrykkelseshandlinger;
- Bestiller erklæring om utbytte eller reduksjon og fordeling av kapital; og
- Autoriserer minoritetsaksjonærer til å kjøpe ytterligere aksjer under spesielle forhold.
Til tross for bred breddegrad for å mote et passende middel, » han mest vanlige middel for oppression…is en buyout av den undertrykte investorens aksjer.»
når du bestiller en buyout, er den riktige verdsettelsen for aksjene ofte omstridt. Disse tvister er ofte innrammet som om retten skal bestille innløsning til «virkelig verdi» eller » rettferdig markedsverdi.»
» ‘Virkelig verdi’ refererer til verdien av aksjer ikke som en vare, men som en forholdsmessig andel av foretaket som helhet.»Virkelig verdi tar ikke hensyn til noen minoritetsrabatt. «Rettferdig markedsverdi», derimot, » er beløpet som aksjen ville selge i det åpne markedet, og i tilfelle av tett holdte selskaper, inkluderer vanligvis en minoritetsrabatt for ikke-kontrollerte aksjer.»
» Domstoler har beordret majoritetsaksjonærer til å kjøpe ut en minoritetsaksjonærs interesse ved å bruke verdi der minoritetsaksjonæren ble tvunget til å avstå sin eierandel i selskapet ved flertallets undertrykkende oppførsel og, uten trussel om oppløsning eller annen rettslig sanksjon, var flertallet en uvillig kjøper. Når disse fakta ikke er til stede, er virkelig markedsverdi den riktige verdsettelsen av minoritetsinteressen.»
Betydelig, under passende omstendigheter, kan disse rettferdige rettsmidler, inkludert en tvungen buyout, bestilles i forbindelse med en tildeling av kompenserende erstatning for skader påført på grunn av konkrete tilfeller av undertrykkende oppførsel.
***
Navigere en oppvarmet tvist blant aksjonærene i en tett holdt virksomhet kan være følelsesmessig og økonomisk nervøs. Å forstå dine rettigheter og rettsmidler, som enten et flertall eller minoritetsaksjonær, er viktig for å nå et tilfredsstillende resultat. De erfarne litigators i Vår Komplekse Og Kommersielle Virksomhet Søksmål Gruppe er her for å hjelpe.
dette innlegget er skrevet Av James Angelo.
Sitater
- Adler V. Tauberg, 881 a. 2d 1267, 1269 (Pa. Flott. Ct. 2005) (interne karakterer og sitat utelatt).
- Se 15 Pa. C. S. en § 1767 (a) (2).
- Frukthage v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Ingen. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, på *6 (Tenn. Ct. Program. September. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Aksjonær Undertrykkelse og «Virkelig Verdi»: Av Rabatter, Datoer, Og Feige Gjerninger I Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Nordlige Luft Servs., Inc. V. Lenke, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Ct. Program. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Ressurs Corp. V. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (Tex. Program. August. 29, 2012) (siterer Ritchie V. Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (Tex. Program. 2011)).
- Se Kulko V. Davail, Inc., 363 S. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
