rozpoczęcie działalności gospodarczej z członkami rodziny lub grupą bliskich przyjaciół zawsze wydaje się dobrym pomysłem na początku. Ale zarówno sukces, jak i przeciwności mogą prowadzić do spornych sporów o kontrolę i własność firmy.
czasami spory te przejawiają się w postaci akcjonariuszy większościowych „uciskających” prawa akcjonariuszy mniejszościowych.
najczęstszą formą opresyjnego zachowania w kontekście bliskiej korporacji jest ” zamrożenie akcjonariusza mniejszościowego poprzez usunięcie go z różnych urzędów lub znaczne zmniejszenie jego władzy lub odszkodowania.”Ustalenie, czy doszło do ucisku, jest często faktem, a czasochłonne. Dlatego od samego początku akcjonariusze po obu stronach sporu powinni pamiętać o potencjalnych środkach odwoławczych dostępnych dla uciskanego akcjonariusza mniejszościowego przy formułowaniu strategii postępowania sądowego.
zgodnie z Prawem Pensylwanii, sądy mają swobodę narzucania szerokiego wachlarza ustawowych i sprawiedliwych środków zaradczych w przypadkach ucisku. Nadrzędną zasadą przyznawania ulg w tych przypadkach jest przywrócenie „uzasadnionych oczekiwań akcjonariusza mniejszościowego”.”
ustawowe środki zaradcze
prawo Pennsylvania Business Corporation („BCL”) stanowi podstawę prawną do (i) rozwiązania korporacji i dystrybucji aktywów akcjonariuszom lub (ii) wyznaczenia powiernika w celu przejęcia kontroli nad korporacją. Jednak te ustawowe środki zaradcze, w szczególności rozwiązanie, są postrzegane jako ” środki nadzwyczajne.”Rozwiązanie, w szczególności, nie może być zarządzone, chyba że firma została narażona na Wrogość wśród akcjonariuszy.”
sprawiedliwe środki zaradcze
ze względu na niechęć do nakładania dostępnych ustawowych środków zaradczych, sądy, poprzez wykonywanie jurysdykcji słusznej, często tworzą alternatywne środki zaradcze.
niektóre konkretne przykłady Sprawiedliwych środków zaradczych w przypadkach ucisku obejmują:
- wymuszenie wykupu udziałów akcjonariusza mniejszościowego;
- nakazanie księgowania większością środków, co do których domniemano przywłaszczenie;
- nakazanie przyszłych aktów ucisku;
- nakazanie deklaracji dywidendy lub obniżenia i podziału kapitału; oraz
- upoważnienie akcjonariuszy mniejszościowych do zakupu dodatkowych akcji na szczególnych warunkach.
Mimo szerokiej swobody w tworzeniu odpowiedniego środka, ” najczęstszym lekarstwem na oppression…is wykup udziałów uciskanego inwestora.”
zamawiając wykup, właściwa wycena akcji jest często przedmiotem gorącej dyskusji. Spory te są często formułowane jako to, czy sąd powinien nakazać umorzenie według ” wartości godziwej „lub” godziwej wartości rynkowej.”
„”Wartość godziwa” odnosi się do wartości akcji nie jako towaru, ale jako proporcjonalnego udziału przedsiębiorstwa jako całości.”Wartość godziwa nie uwzględnia dyskonta mniejszościowego. Z drugiej strony „uczciwa wartość rynkowa” to kwota, za którą akcje byłyby sprzedawane na otwartym rynku, a w przypadku spółek ściśle powiązanych zwykle obejmuje mniejszościowy Dyskont za akcje niekontrolujące.”
” sądy nakazały akcjonariuszom większościowym wykupienie udziałów mniejszościowych przy użyciu wartości, w przypadku gdy akcjonariusz mniejszościowy został zmuszony do zrzeczenia się swojej pozycji własności w spółce przez uciskające zachowanie większości, a przy braku groźby rozwiązania lub innej sankcji sądowej większość była niechętnym nabywcą. W przypadku gdy fakty te nie są obecne, godziwą wartością rynkową jest odpowiednia wycena udziałów mniejszościowych.”
co istotne, w odpowiednich okolicznościach te sprawiedliwe środki zaradcze, w tym przymusowy wykup, można zamówić w połączeniu z przyznaniem odszkodowania wyrównawczego za obrażenia odniesione z powodu szczególnych przypadków uciskającego zachowania.
***
poruszanie się w gorącym sporze między akcjonariuszami w ściśle zarządzanej firmie może być emocjonalnie i finansowo obarczone. Zrozumienie praw i środków zaradczych, jako akcjonariusza większościowego lub mniejszościowego, jest niezbędne do osiągnięcia satysfakcjonującego wyniku. Doświadczeni procesodawcy w naszej złożonej i komercyjnej grupie prawnej są tutaj, aby pomóc.
ten post został napisany przez James Angelo.
Cytaty
- Adler V. Tauberg, 881 A. 2d 1267, 1269 (Pa. Super. Tomografia komputerowa. 2005) (pominięto znaki wewnętrzne i cytaty).
- Zobacz 15 Pa. C. S. A § 1767 lit. a) pkt 2.
- Orchard V. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- C., Inc., Nie. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, at *6 (Tenn. Tomografia komputerowa. App. Wrzesień 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Shareholder Oppression and „Fair Value”: of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- , Inc. v. Link, 809 N. W. 2d 900 (Wis . Tomografia komputerowa. App. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (Tex . App. Sierpień 29, 2012) (cytując Ritchie v. Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (Tex. App. 2011)).
- Zobacz: Kulko V.Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
