att starta ett företag med familjemedlemmar eller en samling nära vänner verkar alltid vara en bra ide först. Men både framgång och motgång kan leda till omtvistade tvister om kontroll och ägande av verksamheten.
ibland visar sig dessa tvister i form av att majoritetsaktieägarna ”förtrycker” minoritetsaktieägarnas rättigheter.
den vanligaste formen av förtryckande beteende i samband med ett nära företag är ”frysning av en minoritetsaktieägare genom att ta bort honom från sina olika kontor eller genom att väsentligt minska hans makt eller ersättning.”Att avgöra om förtryck har inträffat är ofta faktum och tid, intensiv. Därför bör aktieägare på båda sidor av tvisten från början vara uppmärksamma på de potentiella rättsmedel som finns tillgängliga för en förtryckt minoritetsaktieägare när de formulerar en tviststrategi.
enligt Pennsylvania lag, domstolar har rätt att införa ett brett spektrum av lagstadgade och rättvisa rättsmedel i förtryck fall. Den övergripande principen att tilldela lättnad i dessa fall är att återställa minoritetsaktieägarens ” rimliga förväntningar.”
lagstadgade rättsmedel
Pennsylvania Business Corporation Law (”BCL”) ger en lagstadgad grund för (i) upplösning av företaget och distribution av tillgångar till aktieägarna eller (ii) utnämning av en förvaringsinstitut för att ta kontroll över företaget. Dock, dessa lagstadgade rättsmedel, särskilt upplösning, uppfattas som ” extraordinära åtgärder.”Särskilt upplösning kommer sannolikt inte att beställas om inte verksamheten har ”äventyrats av fientligheten bland aktieägarna.”
rättvisa rättsmedel
med tanke på ovilja att införa de tillgängliga lagstadgade rättsmedel, domstolar, genom sitt utövande av eget kapital jurisdiktion, ofta mode alternativa rättsmedel.
några specifika exempel på rättvisa rättsmedel i förtryckfall inkluderar:
- tvinga ett köp av minoritetsaktieägarens intresse;
- beställa en redovisning med majoritet för medel som påstås ha missbrukats;
- ålägga framtida förtryck;
- beställa deklaration av utdelning eller minskning och fördelning av kapital; och
- bemyndigande för minoritetsaktieägare att köpa ytterligare aktier under särskilda villkor.
trots den breda latitud för att mode en lämplig åtgärd, ” han vanligaste botemedel mot oppression…is ett köp av den förtryckta investerarens aktieinnehav.”
vid beställning av en buyout är den korrekta värderingen för aktierna ofta omtvistad. Dessa tvister är ofta inramade som om domstolen ska beställa inlösen till ”verkligt värde” eller ” verkligt marknadsvärde.”
””verkligt värde” avser värdet på lager Inte som en råvara utan som en proportionell andel av företaget som helhet.”Verkligt värde tar inte hänsyn till någon minoritetsrabatt. ”Verkligt marknadsvärde ”å andra sidan” är det belopp för vilket aktien skulle sälja på den öppna marknaden och, när det gäller nära hållna företag, innehåller vanligtvis en minoritetsrabatt för icke-kontrollerande aktier.”
” domstolar har beordrat majoritetsaktieägare att köpa ut en minoritetsaktieägares intresse med hjälp av värde där minoritetsaktieägaren tvingades avstå från sin ägarposition i företaget genom majoritetens förtryckande beteende och, utan hot om upplösning eller annan rättslig påföljd, var majoriteten en ovillig köpare. Om dessa fakta inte föreligger är verkligt marknadsvärde en lämplig värdering av minoritetsintresset.”
under lämpliga omständigheter kan dessa rättvisa åtgärder, inklusive en tvångsuppköp, beställas i samband med tilldelning av kompensationsskador för skador som drabbats av specifika fall av förtryckande beteende.
***
att navigera i en het tvist mellan aktieägarna i en nära hållen verksamhet kan vara känslomässigt och ekonomiskt fylld. Att förstå dina rättigheter och rättsmedel, som antingen majoritets-eller minoritetsaktieägare, är absolut nödvändigt för att nå ett tillfredsställande resultat. De erfarna litigators i vår komplexa och kommersiella affärs tvister grupp är här för att hjälpa.
detta inlägg är skriven av James Angelo.
citat
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2D 1267, 1269 (Pa. Super. Ct. 2005) (interna märken och citat utelämnas).
- Se 15 Pa. C. S. A 1767(a)(2).
- Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. l. v. r. & r.C., Inc., Ingen. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, vid * 6 (Tenn. Ct. App. September. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Aktieägarförtryck och ”verkligt värde”: av rabatter, datum och Dastardly gärningar I Close Corporation, 54 Duke lj 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., Inc. V. länk, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Ct. App. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo data Resource Corp. V. Shargrithaya, 380 S. W. 3D 249, 271 (Tex. App. Aug. 29, 2012) (citerar Ritchie v.Rupe, 339 S. W. 3D 275, 300 (Tex. App. 2011)).
- se Kulko V. Davail, Inc., 363 s. 3D 430, 435 (Mont. 2015).
