Zahájení podnikání s rodinnými příslušníky nebo kolekce blízcí přátelé vždy se zdá jako dobrý nápad na první. Úspěch i nepřízeň osudu však mohou vést ke sporným sporům o kontrolu a vlastnictví podniku.
někdy se tyto spory projevují ve formě většinových akcionářů „utlačujících“ práva menšinových akcionářů.
nejběžnější formou despotické chování v souvislosti close corporation je „zmrazení-out menšinových akcionářů tím, že odstraní ho z jeho různých úřadech, nebo tím, že podstatně snižuje jeho výkon nebo odškodnění.“Určení, zda došlo k útlaku, je často faktické a časově náročné. Proto, od samého počátku, akcionáři na obou stranách sporu by měl být vědom možných opravných prostředků k dispozici pro utlačované menšinové akcionáře při formulování strategie vedení sporu.
V Pensylvánii práva, soudy mají pravomoc uložit širokou škálu zákonných a spravedlivých opravných prostředků v případech útlaku. Prvořadou zásadou při udělování úlev v těchto případech je obnovení „rozumných očekávání minoritního akcionáře“.“
Zákonné opravné Prostředky
Pennsylvania Business Corporation Law („BCL“) poskytuje právní základ pro (i) zanikající společnost a distribuce majetku společníkům nebo (ii) o jmenování opatrovníka převzít kontrolu nad korporace. Nicméně, tyto zákonné opravné prostředky, zejména rozpuštění, jsou vnímány jako “ mimořádná opatření.“Rozpuštění, zejména, není pravděpodobné, že bude nařízeno, pokud podnik nebyl“ ohrožen nepřátelstvím mezi akcionáři.“
Spravedlivé Prostředky
Vzhledem k neochotě zavést k dispozici zákonné prostředky, soudy, prostřednictvím jejich výkon spravedlnosti příslušnost, často módní alternativní prostředky.
některé konkrétní příklady spravedlivých opravných prostředků v případech útlaku zahrnují:
- Nutí odkup minoritních akcionářů zájem;
- Objednání účetní většina fondů údajně byly získány neoprávněně;
- Nařídili budoucích aktů útlaku;
- Objednávání prohlášení o dividendy nebo snížení a rozdělení kapitálu; a
- Kterým menšinových akcionářů na nákup dalších akcií za specifických podmínek.
i Přes širokou šířky k módě vhodný prostředek, “ – nejběžnější lék na útlaku…je výkup utlačovaných investora stockholdings.“
při objednávání odkupu je často sporné správné ocenění akcií. Tyto spory jsou často koncipovány jako to, zda by soud měl nařídit odkup za „reálnou hodnotu“ nebo „reálnou tržní hodnotu“.“
„“reálná hodnota“ označuje hodnotu akcií nikoli jako komoditu, ale jako poměrný podíl podniku jako celku.“Reálná hodnota nezohledňuje žádnou menšinovou slevu. „Reálnou tržní hodnotu,“ na druhé straně „je částka, za kterou akcie prodá na otevřeném trhu, a, v případě úzce vlastněných společností, obvykle zahrnuje menšina sleva pro noncontrolling akcií.“
„Soudy si objednali většina akcionářů vyplatit minoritní akcionáře zájmu pomocí hodnotu tam, kde je menšinovým akcionářem byl nucen vzdát se své vlastnické postavení ve společnosti tím, že většina má despotické chování a, bez hrozby rozpuštění nebo jiné soudní sankce, většina byla ochotná kupující. Pokud tyto skutečnosti nejsou k dispozici, je reálná tržní hodnota vhodným oceněním menšinového podílu.“
Výrazně, za vhodných okolností, tyto zákonné opravné prostředky, včetně nuceného výkupu, lze objednat ve spojení s ocenění pro náhradu škody za zranění, které utrpěl v důsledku zvláštních případech, despotické chování.
***
Navigace vyhřívaný spor mezi akcionáři v těsně držené podnikání může být citově i finančně náročná. Pochopení vašich práv a opravných prostředků, jako většinového nebo menšinového akcionáře, je nezbytné k dosažení uspokojivého výsledku. Zkušení advokáti v naší komplexní a obchodní skupině sporů jsou zde, aby vám pomohli.
tento příspěvek napsal James Angelo.
citace
- Adler v. Tauberg, 881 a. 2d 1267, 1269 (Pa. Super. ČT. 2005) (vnitřní značky a citace vynechány).
- Viz 15 Pa. C. s. A § 1767(a)(2).
- Orchard v. Covelli, 590 F.Supp. 1548, 1560 (W. D.Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., A. S., Č. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, at * 6 (Tenn. ČT. Aplikace. Září. 12, 2005).
- Douglas k. Moll, útlak akcionářů a „reálná hodnota“: slev, dat a podlých skutků v blízké společnosti, 54 Duke l.j. 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., As. v. Link, 809 N.W. 2d 900 (Wis. ČT. Aplikace. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S.W. 3d 249, 271 (Tex. Aplikace. Srpen. 29, 2012) (citovat Ritchie v. Rupe, 339 s.w. 3d 275, 300 (Tex. Aplikace. 2011)).
- viz Kulko v.Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
