yrityksen perustaminen perheenjäsenten tai läheisten ystävien kanssa tuntuu aina aluksi hyvältä ajatukselta. Mutta sekä menestys että vastoinkäymiset voivat johtaa kiistoihin yrityksen hallinnasta ja omistuksesta.
joskus nämä riidat ilmenevät siten, että enemmistöosakkaat ”sortavat” vähemmistöosakkaiden oikeuksia.
yleisin sortavan käytöksen muoto läheisessä yhtiössä on ”vähemmistöosakkaan jäädyttäminen poistamalla hänet eri viroistaan tai vähentämällä merkittävästi hänen valtaansa tai korvauksiaan.”Sen selvittäminen, onko sortoa tapahtunut, on usein tosiasiaa ja aikaa, intensiivistä. Sen vuoksi riidan molempien osapuolten osakkeenomistajien olisi alusta alkaen otettava huomioon sorretun vähemmistöosakkaan käytettävissä olevat mahdolliset oikeussuojakeinot valitusstrategiaa laatiessaan.
Pennsylvanian lain mukaan tuomioistuimilla on harkintavalta määrätä sortotapauksissa monenlaisia lakisääteisiä ja oikeudenmukaisia oikeussuojakeinoja. Ensisijaisena periaatteena myönnettäessä huojennuksia näissä tapauksissa on palauttaa vähemmistöosakkaan ”kohtuulliset odotukset”.”
lakisääteiset oikeussuojakeinot
Pennsylvania Business Corporation Law (”BCL”) muodostaa lakisääteisen perustan i) yhtiön purkamiselle ja varojen jakamiselle osakkeenomistajille tai ii) omaisuudenhoitajan nimittämiselle ottamaan yhtiö hallintaansa. Nämä lakisääteiset korjaustoimenpiteet, erityisesti purkaminen, koetaan kuitenkin ” poikkeuksellisiksi toimenpiteiksi.”Etenkään purkamista ei todennäköisesti määrätä, ellei osakkaiden välinen vihamielisyys ole vaarantanut liiketoimintaa.””
oikeudenmukaiset oikeussuojakeinot
koska tuomioistuimet eivät halua määrätä käytettävissä olevia lakisääteisiä oikeussuojakeinoja, ne käyttävät oman harkintavaltansa kautta usein vaihtoehtoisia oikeussuojakeinoja.
joitakin erityisiä esimerkkejä oikeudenmukaisista oikeussuojakeinoista sortotapauksissa ovat:
- vähemmistöosakkaan osuuden lunastaminen;
- enemmistöpäätöksen määrääminen kavalletuiksi väitetyistä varoista;
- tulevien sortotoimien määrääminen;
- osingon julistaminen tai pääoman vähentäminen ja jakaminen; ja
- vähemmistöosakkaiden valtuuttaminen ostamaan lisäosakkeita tietyin ehdoin.
huolimatta laajasta liikkumavarasta muotoilla sopiva lääke, ” hän yleisin lääke oppression…is sorretun sijoittajan osakkeiden osto.”
ostoa määrättäessä osakkeiden oikeasta arvostuksesta kiistellään usein kiivaasti. Nämä riidat on usein muotoiltu siten, pitäisikö tuomioistuimen määrätä lunastus ”käypään arvoon” vai ”käypään markkina-arvoon.”
”’käyvällä arvolla’ tarkoitetaan osakkeen arvoa ei hyödykkeenä, vaan suhteellisena osuutena koko yrityksestä.”Käypä arvo ei ota huomioon vähemmistöalennusta. ”Käypä markkina-arvo” sitä vastoin ”on määrä, jolla osake myisi vapailla markkinoilla, ja läheisessä omistuksessa olevien yritysten tapauksessa siihen sisältyy yleensä vähemmistöalennus määräysvaltattomista osakkeista.”
” tuomioistuimet ovat määränneet enemmistöosakkaat ostamaan vähemmistöosakkaan osuuden arvoa käyttäen, kun vähemmistöosakkaan oli pakko luopua omistusasemastaan yhtiössä enemmistön painostavan käytöksen vuoksi ja ilman purkamisen tai muun oikeudellisen seuraamuksen uhkaa enemmistö oli haluton ostaja. Jos näitä tosiasioita ei ole, käypä markkina-arvo on vähemmistöosuuden asianmukainen arvostus.”
merkittävästi, sopivissa olosuhteissa, nämä oikeudenmukaiset oikeussuojakeinot, mukaan lukien pakkoosto, voidaan määrätä yhdessä tiettyjen sortotapausten aiheuttamien vammojen korvaamisen kanssa.
***
läheisessä liiketoiminnassa osakkaiden välinen kiivas riita voi olla tunneperäisesti ja taloudellisesti raskasta. Oikeuksien ja oikeussuojakeinojen ymmärtäminen joko enemmistöosakkaana tai vähemmistöosakkaana on välttämätöntä tyydyttävän lopputuloksen saavuttamiseksi. Kokeneet asianajajat meidän monimutkainen ja kaupallisen liiketoiminnan riita ryhmä ovat täällä auttamassa.
tämän postauksen on kirjoittanut James Angelo.
lainaukset
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2D 1267, 1269 (Pa. Hienoa. TT. 2005) (sisäiset merkit ja viittaukset jätetty pois).
- KS. 15 Pa. C. S. A § 1767 (a) (2).
- Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (V. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Ole. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, at *6 (Tenn. TT. Sovellus. Syyskuuta. 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Shareholder sorron and ”Fair Value”: Of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., Inc. v. Link, 809 N. W. 2D 900 (Vis. TT. Sovellus. Tammi. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (Tex. Sovellus. Elokuu. 29, 2012) (lainaten Ritchie v. Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (Tex. Sovellus. 2011)).
- Katso Kulko v. Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
