Avviare un’attività con familiari o una raccolta di amici intimi sembra sempre una buona idea all’inizio. Ma sia il successo che le avversità possono portare a controversie controverse sul controllo e la proprietà dell’azienda.
A volte queste controversie si manifestano sotto forma di azionisti di maggioranza che “opprimono” i diritti degli azionisti di minoranza.
La forma più comune di condotta oppressiva nel contesto di una società vicina è il “congelamento di un azionista di minoranza rimuovendolo dai suoi vari uffici o diminuendo sostanzialmente il suo potere o la sua compensazione.”Determinare se l’oppressione si è verificata è spesso un fatto e un tempo intenso. Pertanto, fin dall’inizio, gli azionisti di entrambe le parti della controversia dovrebbero essere consapevoli dei potenziali rimedi disponibili per un azionista di minoranza oppresso quando formulano una strategia di contenzioso.
Secondo la legge della Pennsylvania, i tribunali hanno la discrezione di imporre una vasta gamma di rimedi legali ed equi nei casi di oppressione. In questi casi, il principio fondamentale per la concessione di sgravi è quello di ripristinare le “ragionevoli aspettative” dell’azionista di minoranza.”
Rimedi legali
La Pennsylvania Business Corporation Law (“BCL”) fornisce una base legale per (i) sciogliere la società e distribuire beni agli azionisti o (ii) nominare un custode per assumere il controllo della società. Tuttavia, questi rimedi statutari, in particolare lo scioglimento, sono percepiti come ” misure straordinarie.”Lo scioglimento, in particolare, non è probabile che venga ordinato a meno che l’azienda non sia” stata messa in pericolo dall’ostilità tra gli azionisti.”
Rimedi equi
Data la riluttanza a imporre i rimedi legali disponibili, i tribunali, attraverso il loro esercizio della giurisdizione di equità, spesso modellano rimedi alternativi.
Alcuni esempi specifici di rimedi equi nei casi di oppressione includono:
- Forzando un buyout di azionista di minoranza di interesse;
- Ordinamento contabile da parte della maggioranza, per i fondi che si presume siano stati sottratti;
- che Ingiunge di futuri atti di oppressione;
- di Ordinare la dichiarazione di un dividendo o di una riduzione e distribuzione di capitale; e
- Autorizza azionisti di minoranza per l’acquisto di ulteriori azioni in condizioni specifiche.
Nonostante l’ampia latitudine di moda un rimedio appropriato, ” egli rimedio più comune per oppression…is un buyout delle partecipazioni degli investitori oppressi.”
Quando si ordina un buyout, la corretta valutazione delle azioni è spesso fortemente contestata. Queste controversie sono spesso inquadrate come se il tribunale dovrebbe ordinare il rimborso al “fair value” o ” fair market value.”
“”Fair value” si riferisce al valore delle azioni non come una merce, ma come una quota proporzionata dell’impresa nel suo complesso.”Il fair value non tiene conto di alcuno sconto di minoranza. “Fair market value”, d’altra parte, ” è l’importo per il quale il titolo venderebbe sul mercato aperto e, nel caso di società strettamente detenute, di solito include uno sconto di minoranza per le azioni non controllate.”
” I tribunali hanno ordinato agli azionisti di maggioranza di acquistare l’interesse di un azionista di minoranza utilizzando il valore in cui l’azionista di minoranza è stato costretto a rinunciare alla sua posizione di proprietà nella società dalla condotta opprimente della maggioranza e, in assenza di minaccia di scioglimento o altra sanzione giudiziaria, la maggioranza era un acquirente riluttante. Se questi fatti non sono presenti, il valore equo di mercato è la valutazione appropriata della partecipazione di minoranza.”
Significativamente, in circostanze appropriate, questi rimedi equi, incluso un buyout forzato, possono essere ordinati in combinazione con un risarcimento danni per lesioni subite a causa di specifici casi di condotta oppressiva.
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Navigare in una disputa accesa tra gli azionisti in un business strettamente tenuto può essere emotivamente e finanziariamente irto. Comprendere i tuoi diritti e rimedi, come azionista di maggioranza o di minoranza, è indispensabile per raggiungere un risultato soddisfacente. Gli esperti litigators nel nostro complesso e commerciale contenzioso commerciale gruppo sono qui per aiutare.
Questo post è stato scritto da James Angelo.
Citazioni
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2d 1267, 1269 (Pa. Super. CT. 2005) (marchi interni e citazione omessi).
- Vedere 15 Pa. C. S. A § 1767 (a) (2).
- Frutteto v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran V. L. V. R. & R.C., Inc., Non. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, a *6 (Tenn. CT. App. Settembre 12, 2005).
- Douglas K. Moll, Shareholder Oppression and “Fair Value”: Of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke LJ 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., Inc. v. Collegamento, 809 NW 2d 900 (Wis. CT. App. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 SW 3d 249, 271 (Tex. App. Agosto 29, 2012) (citando Ritchie v. Rupe, 339 SW 3d 275 ,300 (Tex. App. 2011)).
- Vedi Kulko contro Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
