het starten van een bedrijf met familieleden of een verzameling van goede vrienden lijkt in het begin altijd een goed idee. Maar zowel succes als tegenspoed kan leiden tot controversiële geschillen over controle en eigendom van het bedrijf.
soms manifesteren deze geschillen zich in de vorm van het “onderdrukken” van de rechten van minderheidsaandeelhouders door meerderheidsaandeelhouders.
de meest voorkomende vorm van onderdrukkend gedrag in de context van een nauwe vennootschap is de “bevriezing van een minderheidsaandeelhouder door hem uit zijn verschillende kantoren te verwijderen of door zijn macht of compensatie aanzienlijk te verminderen.”Bepalen of onderdrukking heeft plaatsgevonden is vaak feit, en tijd, intensief. Daarom moeten aandeelhouders aan beide zijden van het geschil van meet af aan rekening houden met de mogelijke rechtsmiddelen die een onderdrukte minderheidsaandeelhouder ter beschikking staan bij het formuleren van een geschillenstrategie.Volgens de wet van Pennsylvania hebben rechtbanken de bevoegdheid om een breed scala aan wettelijke en billijke rechtsmiddelen op te leggen in gevallen van onderdrukking. Het belangrijkste beginsel bij het verlenen van steun in deze gevallen is het herstel van de redelijke verwachtingen van de minderheidsaandeelhouder.”
wettelijke rechtsmiddelen
de Pennsylvania Business Corporation Law (“BCL”) biedt een wettelijke basis voor (I) ontbinding van de Vennootschap en verdeling van activa onder de aandeelhouders of (ii) benoeming van een bewaarder om de zeggenschap over de Vennootschap over te nemen. Deze wettelijke rechtsmiddelen, met name de ontbinding, worden echter gezien als “buitengewone maatregelen.”Ontbinding, in het bijzonder, zal niet worden bevolen tenzij het bedrijf is “in gevaar gebracht door de vijandigheid onder de aandeelhouders.”
Equitable Remedies
gezien de terughoudendheid om de beschikbare wettelijke rechtsmiddelen op te leggen, bieden rechtbanken, door middel van hun eigen rechtsmacht, vaak alternatieve rechtsmiddelen aan.
enkele specifieke voorbeelden van billijke oplossingen in gevallen van onderdrukking zijn::
- een overname van het belang van de minderheidsaandeelhouder afdwingen;
- een meerderheidsaandeelhouder opdracht geven tot de boekhouding van middelen die zouden zijn verduisterd;
- het opleggen van toekomstige onderdrukking;
- het opleggen van een dividend of een vermindering en uitkering van kapitaal; en
- het machtigen van minderheidsaandeelhouders om extra aandelen onder specifieke voorwaarden te kopen.
ondanks de ruime speelruimte om een passende remedie te vinden, “de meest voorkomende remedie voor oppression…is een overname van de aandelen van de onderdrukte investeerder.”
bij het bestellen van een overname wordt de juiste waardering van de aandelen vaak hevig betwist. Deze geschillen worden vaak geformuleerd als de vraag of de rechter terugbetaling moet bevelen tegen “reële waarde” of ” reële marktwaarde.”
“”reële waarde” verwijst naar de waarde van de voorraad, niet als een grondstof, maar als een evenredig aandeel van de onderneming als geheel.”De reële waarde houdt geen rekening met een minderheidskorting. “Fair market value, “aan de andere kant,” is het bedrag waarvoor het aandeel zou verkopen in de open markt, en, in het geval van nauw gehouden bedrijven, omvat meestal een minderheid korting voor niet-controlerende aandelen.”
” rechtbanken hebben meerderheidsaandeelhouders bevolen het belang van een minderheidsaandeelhouder uit te kopen met behulp van waarde, wanneer de minderheidsaandeelhouder door het onderdrukkende gedrag van de meerderheid gedwongen was zijn eigendomspositie in de onderneming op te geven en de meerderheid, zonder dreiging van ontbinding of andere gerechtelijke sanctie, een onwillige koper was. Wanneer deze feiten niet aanwezig zijn, is de reële marktwaarde de passende waardering van het minderheidsbelang.”
in belangrijke mate kunnen deze billijke rechtsmiddelen, met inbegrip van een gedwongen overname, in passende omstandigheden worden gelast in combinatie met de toekenning van compenserende schadevergoeding voor letsel dat is geleden als gevolg van specifieke gevallen van onderdrukkend gedrag.
***
het navigeren van een verhitte geschil tussen aandeelhouders in een nauw gehouden bedrijf kan emotioneel en financieel beladen zijn. Begrip van uw rechten en rechtsmiddelen, als meerderheidsaandeelhouder of minderheidsaandeelhouder, is noodzakelijk om een bevredigend resultaat te bereiken. De ervaren procedeurs in onze complexe en commerciële business Litigation Group helpen u graag verder.
dit bericht is geschreven door James Angelo.
citaten
- Adler v. Tauberg, 881 A. 2d 1267, 1269 (Pa. Super. Ct. 2005) (interne markeringen en citaat weggelaten).
- Zie 15 Pa. C. S. A. § 1767 (a) (2).
- Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
- Id.
- Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Geen. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, op * 6 (Tenn. Ct. Applicatie. September. 12, 2005).Douglas K. Moll, Shareholder Oppression and “Fair Value”: Of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
- Northern Air Servs., Incl. v. Link, 809 N. W. 2D 900 (Wis. Ct. Applicatie. Jan. 19, 2012).
- Id.
- Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (tex. Applicatie. Aug. 29, 2012) (citing Ritchie v. Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (tex. Applicatie. 2011)).
- zie Kulko v. Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).
