remedii disponibile pentru cererile de opresiune a acționarilor minoritari în întreprinderile apropiate

începerea unei afaceri cu membrii familiei sau o colecție de prieteni apropiați pare întotdeauna o idee bună la început. Dar atât succesul, cât și adversitatea pot duce la dispute controversate cu privire la controlul și proprietatea afacerii.

uneori aceste dispute se manifestă sub forma acționarilor majoritari „oprimând” drepturile acționarilor minoritari.

cea mai comună formă de comportament opresiv în contextul unei corporații apropiate este „înghețarea unui acționar minoritar prin îndepărtarea acestuia din diferitele sale birouri sau prin diminuarea substanțială a puterii sau compensației sale.”Determinarea faptului dacă a avut loc opresiunea este adesea un fapt și un timp intensiv. Prin urmare, de la început, acționarii de ambele părți ale litigiului ar trebui să fie atenți la potențialele căi de atac disponibile pentru un acționar minoritar asuprit atunci când formulează o strategie de litigiu.

conform legislației din Pennsylvania, instanțele au libertatea de a impune o gamă largă de remedii legale și echitabile în cazurile de opresiune. Principiul primordial în acordarea scutirii în aceste cazuri este de a restabili „așteptările rezonabile ale acționarului minoritar.”

remedii legale

Legea Pennsylvania Business Corporation („BCL”) oferă o bază legală pentru (i) dizolvarea corporației și distribuirea activelor acționarilor sau (ii) numirea unui custode care să preia controlul Corporației. Cu toate acestea, aceste remedii legale, în special dizolvarea, sunt percepute ca „măsuri extraordinare.”Dizolvarea, în special, nu este probabil să fie dispusă decât dacă afacerea a fost „pusă în pericol de ostilitatea dintre acționari.”

căi de atac echitabile

având în vedere reticența de a impune căile de atac legale disponibile, instanțele, prin exercitarea jurisdicției lor de echitate, mod frecvent căi de atac alternative.

câteva exemple specifice de remedii echitabile în cazurile de opresiune includ:

• obligarea unei cumpărări a interesului acționarului minoritar;
• ordonarea unei contabilizări de către majoritate a fondurilor presupuse a fi fost deturnate;
• impunerea unor acte viitoare de opresiune;
• ordonarea declarării unui dividend sau a unei reduceri și distribuții de capital; și
• autorizarea acționarilor minoritari să cumpere acțiuni suplimentare în condiții specifice.

în ciuda latitudinii largi de a modela un remediu adecvat, ” el remediu cel mai comun pentru oppression…is o cumparare a actiunilor investitorilor oprimati.”

când comandați o cumpărare, evaluarea corectă a acțiunilor este adesea disputată. Aceste litigii sunt adesea încadrate ca fiind dacă instanța ar trebui să dispună răscumpărarea la „valoare justă” sau ” valoare justă de piață.”

„”valoarea justă” se referă la valoarea stocului nu ca marfă, ci ca o cotă proporțională a întreprinderii în ansamblu.”Valoarea justă nu ia în considerare nicio reducere minoritară. „Valoarea justă de piață”, pe de altă parte, „este suma pentru care acțiunile s-ar vinde pe piața deschisă și, în cazul corporațiilor deținute îndeaproape, include de obicei o reducere minoritară pentru acțiunile care nu controlează.”

” instanțele au ordonat acționarilor majoritari să cumpere interesul unui acționar minoritar folosind valoarea în cazul în care acționarul minoritar a fost forțat să renunțe la poziția sa de proprietate în companie prin comportamentul opresiv al majorității și, în absența amenințării de dizolvare sau altă sancțiune judiciară, majoritatea a fost un cumpărător nedorit. În cazul în care aceste fapte nu sunt prezente, valoarea justă de piață este evaluarea corespunzătoare a interesului minoritar.”

în mod semnificativ, în circumstanțe adecvate, aceste remedii echitabile, inclusiv o cumpărare forțată, pot fi dispuse împreună cu acordarea de despăgubiri compensatorii pentru leziunile suferite din cauza unor cazuri specifice de comportament opresiv.

***

navigarea într-o dispută aprinsă între acționari într-o afacere strânsă poate fi plină din punct de vedere emoțional și financiar. Înțelegerea drepturilor și căilor de atac, fie ca acționar majoritar, fie ca acționar minoritar, este imperativă pentru a obține un rezultat satisfăcător. Litigatorii cu experiență din grupul nostru complex și comercial de litigii de afaceri sunt aici pentru a vă ajuta.

această postare a fost scrisă de James Angelo.

Citate

1. Adler v. Tauberg, 881 A. 2D 1267, 1269 (Pa. Super. Ct. 2005) (mărci interne și citare omise).
2. A Se Vedea 15 Pa. C. S. A. 1767(a)(2).
3. Livada v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).
4. Id.
5. Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Nu. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, la * 6 (Tenn. Ct. Aplicație. Sept. 12, 2005).
6. Douglas K. Moll, opresiunea acționarilor și „valoarea justă”: de reduceri, date și fapte Mișelești în corporația apropiată, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
7. Northern Air Servs., Inc. V. legătură, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Ct. Aplicație. Jan. 19, 2012).
8. Id.
9. Argo Data Resource corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (Tex. Aplicație. Aug. 29, 2012) (citând Ritchie v.Rupe, 339 S. W. 3d 275, 300 (Tex. Aplicație. 2011)).
10. vezi Kulko v. Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).