soluções disponíveis para reclamações de opressão de acionistas minoritários em negócios de perto

iniciar um negócio com membros da família ou uma coleção de amigos próximos sempre parece uma boa idéia no início. Mas tanto o sucesso quanto a adversidade podem levar a disputas contenciosas sobre o controle e a propriedade do negócio. Por vezes, estes litígios manifestam-se sob a forma de uma “opressão” dos direitos dos accionistas minoritários.

a forma mais comum de Conduta opressiva no contexto de uma corporação próxima é o “congelamento de um acionista minoritário, removendo-o de seus vários escritórios ou diminuindo substancialmente seu poder ou compensação.”Determinar se a opressão ocorreu é muitas vezes fato, e tempo, intensivo. Por conseguinte, desde o início, os accionistas de ambos os lados do litígio devem ter em conta as possibilidades de recurso ao dispor de um accionista minoritário oprimido aquando da formulação de uma estratégia de litígio.De acordo com a lei da Pensilvânia, os tribunais têm poder discricionário para impor uma ampla gama de soluções legais e equitativas em casos de opressão. O princípio fundamental para a concessão de medidas de emergência nestes casos consiste em Restabelecer as “expectativas razoáveis” do accionista minoritário.”

vias de recurso legais

a Pennsylvania Business Corporation Law (“BCL”) fornece uma base legal para (i) dissolver a corporação e distribuir ativos para os acionistas ou (ii) nomear um depositário para assumir o controle da corporação. No entanto, estas medidas legais, em especial a dissolução, são consideradas “medidas extraordinárias”.”A dissolução, em particular, não é susceptível de ser ordenada a menos que a actividade tenha sido” posta em perigo pela hostilidade entre os accionistas.”

Equitable Remedies

dada a relutância em impor as soluções legais disponíveis, os tribunais, através do seu exercício de jurisdição de equidade, frequentemente formam soluções alternativas. Alguns exemplos específicos de soluções equitativas em casos de opressão incluem::

• Forçar a compra de ações de acionistas minoritários de interesse;
• Pedido de uma contabilidade por maioria, para fundos que se alegue ter sido desviados;
• Encorajar o futuro atos de opressão;
• Pedido a declaração de dividendo ou de redução e a distribuição de capital; e
• Autorizando acionistas minoritários para a compra de ações adicionais, sob condições específicas.

apesar da ampla latitude para criar um remédio apropriado, “ele remédio mais comum para oppression…is uma compra das acções do investidor oprimido.”

ao encomendar uma compra, a avaliação adequada para as ações é muitas vezes muito disputada. Estes litígios são frequentemente enquadrados como se o tribunal deveria ordenar o reembolso pelo “justo valor” ou “justo valor de mercado”.”

“justo valor” refere-se ao valor do stock não como uma mercadoria, mas como uma parte proporcional da empresa no seu conjunto.”O justo valor não leva em conta Qualquer desconto minoritário. “Justo valor de mercado”, por outro lado, ” é a quantia pela qual o estoque venderia no mercado aberto, e, no caso de empresas detidas de perto, geralmente inclui um desconto minoritário para ações não controladas.”

” os Tribunais ordenaram que os acionistas maioritários comprassem o interesse de um acionista minoritário usando o valor onde o acionista minoritário foi forçado a abandonar sua posição de propriedade na empresa pelo comportamento opressivo da maioria e, sem ameaça de dissolução ou outra sanção judicial, a maioria era um comprador relutante. Se estes factos não estiverem presentes, o justo valor de mercado é a avaliação adequada do interesse minoritário.”

significativamente, em circunstâncias apropriadas, estas soluções equitativas, incluindo uma compra forçada, podem ser ordenadas em conjunto com uma concessão de indemnizações compensatórias por danos sofridos devido a casos específicos de Conduta opressiva.

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navegar em uma disputa acalorada entre os acionistas em um negócio fechado pode ser emocional e financeiramente frágil. Compreender os seus direitos e remédios, como accionista maioritário ou minoritário, é imperativo para alcançar um resultado satisfatório. Os litigantes experientes do nosso complexo e Comercial Grupo de litígio de negócios estão aqui para ajudar.Este post foi escrito por James Angelo.

Citações

1. Adler v. Tauberg, 881 A. 2d 1267, 1269 (Pa. Super. Quilate. 2005) (marcas internas e citação omitidas).
2. Ver 15 Pa. C. S. A § 1767(a) (2).Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548, 1560 (W. D. Pa. 1984).Id.
3. Cochran v. L. V. R. & R.C., Inc., Nao. M2004-01382-COA-R3-CV, 2005 WL 2217067, at * 6 (Tenn. Quilate. Aplicacao. Setembro. 12, 2005).
4. Douglas K. Moll, Shareholder Oppression and “Fair Value”: Of Discounts, Dates, and Dastardly Deeds in the Close Corporation, 54 Duke L. J. 293, 319-20 (2004).
5. Northern Air Servs., Inc. v. Link, 809 N. W. 2d 900 (Wis. Quilate. Aplicacao. Janeiro. 19, 2012).Id.
6. Argo Data Resource Corp. v. Shargrithaya, 380 S. W. 3d 249, 271 (tex. Aplicacao. Agosto. 29, 2012) (citando Ritchie v. Rupe, 339 S. W. 3D 275, 300 (Tex. Aplicacao. 2011)).
7. ver Kulko v. Davail, Inc., 363 P. 3d 430, 435 (Mont. 2015).